30/03/2022 - Caleffi S.p.A.: Relazione nomina Consiglio di Amministrazione del 30-03-2022 ore 11:28

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE I SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 4. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

• 5. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

• 6. Nomina degli Amministratori.

• 7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 8. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di

  Amministrazione.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance"

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

Signori Azionisti,

l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o"Società "o"Emittente") - convocata per il prossimo 11 maggio 2022 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito ai punti n. 4, 5,

6, 7 e 8 all'ordine del giorno concernenti la nomina del Consiglio di Amministrazione e in particolare:

• 4. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione

• 5. Determinazione della durata in carica degli Amministratori

• 6. Nomina degli Amministratori

• 7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

• 8. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione

ciò in considerazione del fatto che il Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica - nominato in data 12 maggio 2021 - è in scadenza, per compiuto mandato, con

l'approvazione del bilancio 2021.

L'Assemblea è, pertanto, chiamata a nominare il "nuovo" organo amministrativo di Caleffi1, per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" (con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di

presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere) e, dunque, sulla base di liste presentate (i.e. depositate) dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del

capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria2, con l'obbligo di comprovarne la

titolarità (i.e. presentazione dell'apposita comunicazione prevista dal TUF) anche successivamente

al deposito, purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Le liste dei candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 - devono essere

depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea

chiamata a deliberare la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (i.e. entro il 16

aprile 2022).

1 Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, Caleffi S.p.A. è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 9 membri, anche non azionisti, che durano in carica per un periodo stabilito all'atto della nomina, comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

2 La Determinazione Dirigenziale Consob n. 60 del 28 gennaio 2022 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2022, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data

dell'Assemblea (i.e. entro il 20 aprile 2022).

Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti - deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i

Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.

Lo Statuto Sociale di Caleffi non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti

dal TUF per i componenti l'organo di controllo, né requisiti di professionalità per l'assunzione della

carica di Amministratore.

Tuttavia, in considerazione dell'adesione da parte della Società al Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020), è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice di Autodisciplina e (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti, diversi dal Presidente, anche nel caso in cui il Consiglio sia composto da meno di 8 componenti. In proposito, si rammenta che, ai sensi del citato Codice di

Corporate Governance, Caleffi è qualificabile come "società a proprietà concentrata" non ascrivibile

alla categoria delle "società grandi".

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle

disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento,

in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non

consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti (i.e.

Consiglio di Amministrazione composto da 3 componenti3).

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di

candidati pari o superiore a 3 devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima in precedenza indicata e segnatamente:

3 In tal senso, comunicazione Consob n° 1/20 del 30 gennaio 2020.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

La lista - debitamente sottoscritta dai soci che la presentano - dovrà essere corredata dalla seguente documentazione:

- informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della

percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

-

in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli

che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza

relativa), una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di

cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art.

122 del medesimo Decreto.

In tale dichiarazione dovranno, inoltre, essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali

relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In proposito, si

raccomanda di prendere visione di quanto indicato al paragrafo 2 della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

• - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) e

  attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di

  incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica;

• - per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali (inclusi gli incarichi di amministrazione, direzione e

  controllo ricoperti) con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente,

  alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All'elezione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza")

  sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio, quanti siano di volta in volta deliberati dall'assemblea, tranne uno;

• b) dalla lista che ha ottenuto in assemblea il secondo maggior numero di voti ("Lista di

  Minoranza") è tratto un membro del Consiglio nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista,

  purché tale candidato soddisfi i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

Lo Statuto sociale non prevede, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, che non si tenga conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del

Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato

del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della Lista di

Maggioranza secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che

non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente

inerente all'equilibrio tra generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo

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