30/03/2023 - Caleffi S.p.A.: Relazione nomina Consiglio di Amministrazione del 30-03-2023 ore 11:29

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL SEGUENTE PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione

• 5.1 Determinazione Amministrazione.

  delnumerodeicomponentiilConsigliodi

• 5.1 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

• 5.2 Nomina degli Amministratori.

• 5.3 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 5.4 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

  Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it nella sezione "Governance" - Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207

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Signori Azionisti, con l'approvazione del Bilancio al 31.12.2022 viene a scadenza, per compiuto mandato, l'incarico conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica dall'Assemblea del 11 maggio 2022. L'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o"Società " o "Emittente") - convocata per il prossimo 11 maggio 2023 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 5 all'ordine del giorno, concernente la nomina del Consiglio di Amministrazione e, in particolare:

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione

• 5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

• 5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

• 5.3 Nomina degli Amministratori.

• 5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

A tale riguardo il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione di Caleffi è composto da tre a nove membri, che durano in carica per il periodo stabilito all'atto della nomina e comunque al massimo per tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio del terzo esercizio. Gli amministratori uscenti sono rieleggibili.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, in conformità con quanto previsto dall'art. 147 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dall'art. 12 dello Statuto sociale.

LEGITTIMAZIONE ALLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE

L'Assemblea è chiamata a nominare il "nuovo" organo di amministrazione di Caleffi, per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" (con ciò assicurando alle "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste, la nomina di un Consigliere) e, dunque, sulla base di liste presentate (ovvero depositate) dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitalesociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria1, con l'obbligo di comprovarne la titolarità (presentazione dell'apposita comunicazione prevista dal TUF) anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

PREDISPOSIZIONE DELLE LISTE

Le liste dei candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 - devono pervenire presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (entro il 16 aprile 2023) con le seguenti modalità:

• (i) attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica caleffispa@pec.caleffionline.it, all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società ovvero

• (ii) mediante consegna o a mezzo raccomandata a.r., all'indirizzo della sede della Società in Via Belfiore, n. 24 - 46019 Viadana (MN), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società.

In ogni caso la documentazione dovrà recare come riferimento "Deposito liste nomina Consiglio di Amministrazione".

Il Consiglio invita gli Azionisti, per quanto possibile, a depositare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima e ad indicare, nel messaggio di accompagnamento della documentazione, un recapito telefonico o di posta elettronica del mittente.

Ai sensi di legge, (almeno) 1 candidato - ovvero (almeno) 2 candidati nel caso in cui il Consiglio sia composto da più di 7 componenti - deve/devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i

Sindaci ai sensi dell'art. 148 TUF.

1 La Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023 ha stabilito che la percentuale di partecipazione minima richiesta per la presentazione, da parte di soci, nel corso dell'esercizio 2023, di liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Caleffi S.p.A. sia pari al 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Lo Statuto Sociale di Caleffi non prevede requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli stabiliti dal TUF per i componenti l'organo di controllo, né requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di Amministratore.

Tuttavia, in considerazione dell'adesione da parte della Società al Codice di Corporate Governance delle società quotate (edizione 2020), è auspicabile che i soci provvedano a nominare (i) Consiglieri indipendenti che siano qualificabili tali anche ai sensi del Codice di Corporate Governance e (ii) in ogni caso almeno 2 Consiglieri indipendenti, diversi dal Presidente, anche nel caso in cui il Consiglio sia composto da meno di 8 componenti. In proposito, si rammenta che, ai sensi del citato Codice di Corporate Governance, Caleffi è qualificabile come "società a proprietà concentrata" non ascrivibile alla categoria delle "società grandi".

Nella composizione del Consiglio deve essere assicurato l'equilibrio fra i generi nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, ai sensi di legge, almeno due quinti dei componenti il Consiglio deve appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salvo il caso in cui detto arrotondamento non consenta aritmeticamente di assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti (i.e. Consiglio di Amministrazione composto da 3 componenti2).

Pertanto, al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima in precedenza indicata e segnatamente:

NumerodeicomponentiilConsiglio di Amministrazione	Numero (minimo) di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato
3 componenti	1
Da 4 a 5 componenti	2
Da 6 a 7 componenti	3
Da 8 a 9 componenti	4

La lista - debitamente sottoscritta dai soci che la presentano - dovrà essere corredata dalla seguente documentazione:

2 In tal senso, comunicazione Consob n° 1/20 del 30 gennaio 2020.

• - informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• - in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art.

  122 del medesimo Decreto.

  In tale dichiarazione dovranno, inoltre, essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In proposito, si raccomanda di prendere visione di quanto indicato al paragrafo 2 della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

• - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (ed eventuale nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica, con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società;

• - per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali (inclusi gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti).

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Si avvisano, inoltre, i candidati che il loro curriculum vitae sarà pubblicato sul sito internet della Società