11/04/2023 - Caleffi S.p.A.: Relazione parte straordinaria del 11-04-2023 ore 16:49

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA

STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE I SEGUENTI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Proposte di modifica dell'art. 11 dello Statuto sociale in tema di convocazione, modalità di svolgimento, voto e rappresentanza nell'Assemblea dei soci; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Proposte di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale in tema di convocazione e modalità di svolgimento delle adunanze del Consiglio di Amministrazione e in tema di elezione degli amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

www.caleffigroup.it

nella sezione "Governance" - Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

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Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 11 maggio 2023 per l'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o "Società " o "Emittente") - per deliberare, in parte straordinaria, in merito alle proposte di modifiche che il Consiglio di Amministrazione intende apportare agli articoli 11 e 12 dello Statuto Sociale, di seguito illustrate.

La presente Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A, Schema 3 al Regolamento Emittenti, è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.caleffigroup.it, nella sezione Governance dedicata all'Assemblea 2023, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket Storage (www.emarketstorage.it).

1. MOTIVAZIONI ED ILLUSTRAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICA

1.1 MODIFICHE ART. 11 DELLO STATUTO

Con riferimento al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea, in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art.11 dello Statuto sociale di Caleffi con riguardo alle modalità di convocazione, di svolgimento, di votazione e di rappresentanza nelle riunioni delle Assemblee ordinarie e straordinarie, al fine di meglio disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo dei mezzi di comunicazione a distanza.

Come noto, l'emergenza epidemiologica da COVID-19 ha imposto alle società di svolgere le riunioni degli organi sociali mediante mezzi di comunicazione a distanza che assicurassero il distanziamento sociale dei partecipanti.

Caleffi, avvalendosi della facoltà prevista dall'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, il cd. "D.L. Liquidità" (come da ultimo prorogato dal Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14), ha tenuto con mezzi

di telecomunicazione le Assemblee degli Azionisti del 12 maggio 2021 e del 11 maggio 2022. Con le medesime modalità verrà svolta la prossima Assemblea convocata per il giorno 11 maggio 2023.

Alla luce dell'esperienza delle modalità di svolgimento delle riunioni degli organi sociali nel contesto emergenziale e avuto riguardo alle massime del Consiglio Notarile di Milano n. 187 del 12 marzo 2020 e n. 200 del 23 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno modificare lo Statuto per poter ricorrere, anche a prescindere dalla situazione emergenziale, all'utilizzo della modalità di collegamento da remoto, al fine di beneficiare della maggiore flessibilità consentita da tale modalità di tenuta delle riunioni.

Tenuto conto di quanto precede, il Consiglio propone, pertanto, di riformulare l'art. 11 dello Statuto prevedendo:

1. per quanto concerne le modalità di convocazione e svolgimento:
2. 1. che l'Assemblea possa tenersi, ove consentito dalla normativa primaria e regolamentare pro tempore vigente, anche esclusivamente con mezzi di telecomunicazione, senza indicazione del luogo di convocazione, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, ai fini dell'intervento e della partecipazione;
   2. che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione, anche a distanza tramite appositi soggetti incaricati;
   3. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
   4. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
   5. che sia specificato che non è necessaria la contemporanea presenza nel luogo di convocazione del Presidente e del soggetto verbalizzante, prevedendo che la riunione si consideri tenuta, qualora nell'avviso venga indicato un luogo fisico di convocazione, nel luogo presso il quale dovrà trovarsi il soggetto verbalizzante.
3. per quanto riguarda le modalità di intervento e rappresentanza:
4. 1. che sia consentito, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate, che gli aventi diritto possano intervenire in assemblea anche tramite il rappresentante designato

   - individuato dalla Società - ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possano essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF;