11/04/2023 - Caleffi S.p.A.: Relazione remunerazione e compensi corrisposti 2022 del 11-04-2023 ore 16:47

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

CONCERNENTE IL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo

www.caleffigroup.itnella sezione "Governance" - Assemblea 2023

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN)

Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v.

Registro Imprese MN n. 00154130207

C.F. e P.IVA IT 00154130207

1

INDICE

PREMESSA

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL PERIODO 2021-2023(Sezione non soggetta al voto dell'Assemblea dei Soci 2023)

1. Finalità e Principi Generali della Politica di Remunerazione
2. Procedura di adozione e Soggetti coinvolti
3. Struttura della Remunerazione
4. Benefici non monetari
   4.1. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie
5. Pay out e sistemi di pagamento differiti
6. Esperti indipendenti
7. Altre Società prese a riferimento
8. Circostanze eccezionali
9. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI

PRIMA PARTE

1. Voci che compongono la remunerazione
2. 1. Compensi dei Consiglieri di Amministrazione
   2. Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari
3. Attribuzione di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro
4. Deroghe alla Politica di Remunerazione
5. Applicazione di meccanismi di correzione ex post della componente variabile
6. Voto espresso dall'Assemblea degli azionisti sulla seconda sezione della Relazione dell'esercizio precedente

2

SECONDA PARTE

TABELLA 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo

TABELLA 2 - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione

TABELLA 3 - (Schema n.7-ter allegato 3A) Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di Controllo

TABELLA 4 - Confronto variazioni remunerazione totale e performance Caleffi

3

PREMESSA

L'Assemblea di Caleffi S.p.A. (di seguito "Caleffi" o la "Società ") - convocata per il prossimo 11 maggio 2023 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare sul punto n. 4 all'ordine del giorno:

Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

Ai sensi dell'art. 123-ter T.U.F. e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ha predisposto la "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti".

A tale riguardo si precisa che:

• la Sezione I della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 12 maggio 2021 per il triennio 2021/2023, in mancanza di cambiamenti, non viene sottoposta a nuova deliberazione dell'Assemblea. Tale sezione ha mero scopo informativo circa i principi ispiratori, le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di remunerazione adottata, al fine di consentire una più agevole lettura della Sezione II. Il testo integrale della Politica di Remunerazione è consultabile sul sito della Società all'indirizzo www.caleffigroup.it;
• secondo quanto previsto dall'art.123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea è invece chiamata annualmente a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla Sezione II della relazione contenente l'illustrazione delle voci che compongono la remunerazione, evidenziandone la coerenza con la politica di remunerazione approvata dall'Assemblea nonché l'illustrazione dei compensi corrisposti

nell'esercizio 2022 agli Amministratori e ai Sindaci.

La deliberazione su tale Sezione II ha carattere consultivo e non è vincolante.

Si precisa, altresì, che all'interno della Società non sono presenti dirigenti con responsabilità strategiche.

4

SEZIONE I: POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER IL PERIODO 2021-2023

1. FINALITA E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione adottata da Caleffi è essenzialmente preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse dotate di quelle qualità personali e professionali indispensabili per gestire con successo il business aziendale, favorendo e ricercando - conseguentemente - un allineamento degli interessi del management con le aspettative degli azionisti in termini di performance finanziaria. La remunerazione rappresenta uno strumento fondamentale per assicurare, da un lato, l'integrità dei meccanismi di governo societario e, dall'altro, l'efficacia delle strategie non finanziarie dell'azienda in un'ottica di creazione di valore sostenibile per gli azionisti e, più in generale, per tutti gli stakeholders del Gruppo Caleffi. In tale prospettiva è stata introdotta, per la prima volta all'interno del Gruppo, una remunerazione variabile di medio-lungo termine esclusivamente imperniata su obiettivi di performance non finanziari, con l'obiettivo di rendere l'impresa sempre più sostenibile, non solamente in chiave squisitamente economico-finanziaria.

2. PROCEDURA DI ADOZIONE E SOGGETTI COINVOLTI

La definizione della Politica di Remunerazione Caleffi è il risultato di un articolato processo aziendale in cui intervengono i seguenti soggetti:

• la Direzione Affari Legali e Societari e la Direzione Risorse Umane della Società, che garantiscono adeguato supporto nella definizione della Politica di Remunerazione;
• il Comitato Remunerazione e Nomine1 chiamato ad istruire, con l'ausilio, se del caso, di consulenti esterni esperti in materia di remunerazione, i lavori del Consiglio rispetto alla definizione di una proposta di Politica di Remunerazione;

1 Ai sensi e per gli effetti del Codice di corporate governance, a cui Caleffi aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società è supportato nell'adozione delle decisioni afferenti tematiche di remunerazione da un apposito comitato consiliare, istituito al proprio interno chiamato, tra l'atro a formulare al plenum una proposta di Politica di Remunerazione.

Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica alla data della presente Relazione è composto da 2 Consiglieri, entrambi indipendenti, e segnatamente:

• Ida Altimare (Presidente e componente);

• Davide Borlenghi Garoia (componente); i cui lavori sono coordinati dal Presidente.

5