26/05/2025 - Caleffi S.p.A.: Verbale Assemblea Ordinaria 14 maggio 2025 del 26-05-2025 ore 15:09

CALEFFI S.p.A.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI 14 MAGGIO 2025

Il giorno 14 (quattordici) maggio 2025 (duemilaventicinque), alle ore 11:04, si è riunita in unica convocazione, a mezzo collegamento in audio videoconferenza, l'Assemblea ordinaria degli azionisti di "Caleffi S.p.A." - società con sede legale in Viadana (MN), località Cogozzo, in Via Belfiore n. 24, capitale sociale di Euro 8.126.602,12 (ottomilioni centoventiseimila seicentodue virgola dodici), interamente sottoscritto e versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova al n. e c.f. 00154130207, REA n. MN-112727, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2024.

3. Proposta di distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

   1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

   2. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

   3. Nomina degli Amministratori.

   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

   5. Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale, assume la presidenza dell'Assemblea Giuliana Caleffi, presente presso la sede della Società, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della Società, la quale invita l'Avv. Claudia Tavella, Responsabile Affari legali e Societari, anch'essa presente fisicamente presso la sede della società, a svolgere la funzione di Segretario con incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e la redazione del verbale.

Preliminarmente, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 11, C) dello Statuto, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), individuato in Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (il "Rappresentante Designato").

Tanto premesso, il Presidente, dopo aver dato atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata nel rispetto dei termini e delle modalità previste dalla normativa vigente (mediante avviso pubblicato in data 1 (uno) aprile 2025 (duemilaventicinque), per estratto, sul quotidiano "Milano Finanza" e in versione integrale sul sito internet della Società), ricorda che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", nonché sul sito internet della Società https://www.caleffigroup.it nei seguenti termini:

1. in data 1 (primo) aprile 2025 (duemilaventicinque), congiuntamente alla citata convocazione assembleare:

   1. l'informativa sul capitale sociale;

   2. la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa all'Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e alla Destinazione del risultato dell'esercizio 2024, di cui ai punti 1 e 2 all'Ordine del giorno;

   3. la relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa alla deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998, di cui al punto 4 all'Ordine del Giorno;

   4. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la nomina del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 5 all'Ordine del Giorno;

   5. la relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concernente il punto 6 all'Ordine del giorno;

   6. il modulo di delega/subdelega al rappresentante designato ex art. 135-novies del TUF;

   7. il modulo di delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF;

2. in data 14 (quattordici) aprile 2025 (duemilaventicinque):

   a. la relazione illustrativa dell'organo amministrativo concernente la distribuzione di riserve disponibili, tramite assegnazione di azioni proprie, di cui al punto 3 all'Ordine del Giorno;

3. in data 22 (ventidue) aprile 2025 (duemilaventicinque):

1. la relazione finanziaria annuale al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro) (comprendente il progetto di bilancio di esercizio di Caleffi S.p.A., il bilancio consolidato di Gruppo, le relative relazioni sulla gestione e le attestazioni di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF), unitamente alla relazione del Collegio Sindacale ex art. 153 del TUF, nonché alle relazioni di revisione redatte dalla società incaricata della revisione legale dei conti BDO Italia S.p.A., documentazione afferente ai punti 1 e 2 all'Ordine del giorno;

2. la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari 2024 - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-bis del TUF;

3. la Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti - redatta ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob - concernente il punto 4 all'Ordine del giorno;

4. la Lista n. 1 presentata dall'azionista di maggioranza Giuliana Caleffi s.r.l. per l'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

documentazione, dunque, messa a disposizione del pubblico, secondo quanto prescritto dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

Inoltre, il Presidente rammenta che in data 22 (ventidue) aprile 2025 (duemilaventicinque) è stata, altresì, messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del Regolamento Emittenti Consob.

Dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di Amministrazione o nelle proposte formulate dal socio Giuliana Caleffi s.r.l.

Nessuno opponendosi, il Presidente prosegue nella trattazione comunicando, ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, che:

• l'Assemblea si svolge esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, così come previsto nel citato avviso di convocazione;

• la Società ha individuato, quale "Rappresentante Designato" Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6 - 20123, Milano, C.F. n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, di seguito Monte Titoli/Rappresentante Designato, al fine del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso disponibile sul proprio sito internet i relativi moduli per il conferimento della delega;

• il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tuttavia, al solo fine di evitare eventuali contestazioni sull'esistenza di un conflitto di interessi, Monte Titoli ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

• è stata accertata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare;

• il Rappresentante Designato ha ricevuto deleghe da parte di numero 1 (uno) soggetti legittimati al voto, portanti n. 9.273.578 azioni ordinarie sulle n. 15.628.081 azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di euro 8.126.602,12, pari al 59,339 % del capitale sociale medesimo;

• al Rappresentante Designato non sono state segnalate carenze di legittimazione al voto e la Società, sulla base delle informazioni a disposizione, non ha evidenza di eventuali carenze di legittimazione.

  A questo punto il Presidente, dato atto della legittimazione al voto dei Soci presenti per il tramite del Rappresentante Designato Monte Titoli, comunica che l'Assemblea ordinaria di Caleffi S.p.A. risulta regolarmente costituita in unica convocazione, potendo, dunque, discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

  L'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante delega al Rappresentante Designato, con specificazione del numero delle azioni possedute, viene allegato, quale parte integrante, al verbale della Assemblea sub Allegato "A".

  Il Presidente fa, inoltre, presente che:

• le azioni della Società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in

  15.628.081 (quindicimilioni seicentoventottomila ottantuno) azioni ordinarie prive di valore nominale;

• alla data dell'Assemblea la Società possiede n. 390.201 (trecentonovantamila duecentouno) azioni proprie, pari al 2,497% (due virgola quattrocento novantasette per cento) del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi di legge;

• Mirabello Carrara S.p.A. - società controllata da Caleffi - non possiede azioni della Società;

• alla data dell'Assemblea, la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali stipulati tra i soci;

• in considerazione di quanto pubblicato da Consob e delle informazioni in possesso della Società, l'unico soggetto che partecipa, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) al capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto è:

  GIULIANA CALEFFI SRL, n. azioni 9.273.578 (novemilioni duecentosettantatremila cinquecentosettantotto) pari al 59,339% (cinquantanove virgola trecentotrentanove per cento) del capitale sociale;

• successivamente alla convocazione non sono pervenute dai soci domande relative alle materie poste all'ordine del giorno.

  Per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, sono presenti a mezzo collegamento in audio - videoconferenza, i Consiglieri:

  • Rita Federici,

  • Guido Ferretti,

  • Raffaello Favagrossa,

  • Claudia Crivelli,

  • Ida Altimare,

    mentre il Consigliere Pierpaolo Rotondi è assente giustificato.

    Per il Collegio Sindacale sono presenti, a mezzo collegamento in audio -videoconferenza, i Sindaci:

  • Stefano Colpani, Presidente del Collegio Sindacale;

  • Severino Gritti;

  • Monica Zafferani.

Per Monte Titoli, in qualità di Rappresentante Designato, è presente, a mezzo collegamento audio videoconferenza, Francesca Neodo, nata a Abano Terme (PD), il 14 giugno 1995. Sono altresì collegati, a mezzo collegamento in audio - videoconferenza, il Dirigente Preposto Giovanni Bozzetti e l'Investor Relator Manager Emanuela Gazza.

Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del giorno, il Presidente rende noto che le votazioni saranno effettuate mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti.

Esaurite le operazioni preliminari, il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti e che, pertanto, l'Assemblea è da intendersi validamente costituita a norma di legge.

Il Presidente procede, quindi, con la trattazione dei punti all'ordine del giorno.

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente informa che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a predisporre il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, così come il bilancio consolidato di Gruppo relativo al medesimo esercizio sociale e la relativa relazione sulla gestione, in conformità a quanto prescritto dalla normativa, anche regolamentare, vigente e applicando i principi contabili internazionali riconosciuti nella Comunità europea.

In data 31 (trentuno) marzo 2025 (duemilaventicinque) - continua il Presidente - la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2024 è stata messa a disposizione della Società di Revisione e del Collegio Sindacale, i quali, rispettivamente in data 16 (sedici) aprile 2025 (duemilaventicinque), e 17 (diciassette) aprile 2025 (duemilaventicinque) hanno fatto pervenire alla Società le rispettive relazioni da cui non emergono rilievi da segnalare all'Assemblea.

Il Presidente - dopo aver ricordato che tutta la documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico, secondo le modalità prescritte dalla normativa vigente, in data 22 (ventidue) aprile 2025 (duemilaventicinque) -comunica che, per l'esercizio 2024, l'attività di revisione legale per il bilancio annuale ha comportato la corresponsione a BDO Italia S.p.A. di un controvalore complessivo di euro 49.000,00 (quarantanovemila), al netto di IVA e non tenendo conto delle spese.

In particolare, BDO Italia S.p.A. ha percepito (i) per la revisione legale della capogruppo Caleffi S.p.A., un compenso di euro 35.500,00 (trentacinquemila cinquecento) e (ii) per la revisione legale della controllata Mirabello Carrara S.p.A., un compenso di euro 13.500,00 (tredicimila cinquecento).

Il Presidente passa quindi ad illustrare la proposta del Consiglio di Amministrazione, che prevede l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 nei termini puntualmente indicati nella documentazione resa disponibile a tutti i soci, e propone all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Caleffi S.p.A.,

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Caleffi S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 maggio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 maggio 2025 alle 13:23 UTC.