CALTAGIRONE EDITORE S.p.A.
Sede in Roma - Via Barberini, 28
Capitale sociale Euro 125.000.000
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 05897851001
ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 16 APRILE 2025 (PRIMA CONV.) E 5 MAGGIO 2025 (SECONDA
CONV.), CONVOCATA CON AVVISO DEL 13 MARZO 2025.
Considerazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla richiesta pervenuta da taluni soci di minoranza in data 21 marzo 2025, come successivamente integrata e modificata in data 26 marzo 2025, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF).
(A) Premesse.
Con avviso del 13 marzo 2025, è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli Azionisti (l''Assemblea') di Caltagirone Editore S.p.A. (nel prosieguo, anche 'CED' o la 'Società '), per deliberare sul seguente ordine del giorno:
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1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024, corredati delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
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2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni inerenti e conseguenti.
In data 21 marzo 2025, è pervenuta alla Società, a mezzo posta elettronica certificata, una richiesta di integrazione del suddetto ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF (la 'Prima Richiesta') da parte dei soci di minoranza Signori C. Veraldi, M. Giacomelli, R. Populin, G. Monticelli, T. Populin, P. Mori, titolari del 2,55 per cento del capitale sociale (i 'Soci'). Si segnala che il Sig. Mori è altresì consigliere di amministrazione in carica della Società.
In data 24 marzo 2025, la Società ha fornito riscontro alla Prima Richiesta, segnalando l'inammissibilità di talune delle istanze ivi svolte e, in ogni caso, sollecitando i Soci - in spirito collaborativo - alla riformulazione dei relativi contenuti in modo comprensibile, chiaro e coerente con la normativa di riferimento. Tanto al fine di mettere il Consiglio di Amministrazione nella condizione di valutare la richiesta, ritenerla ammissibile (ricorrendone i presupposti di legge) e provvedere agli adempimenti di competenza, così come previsto dall'art. 126-bis del TUF (la 'Comunicazione').
In data 25 marzo 2025, il Sig. Giacomelli, in risposta all'invito della Società, ha comunicato - presumibilmente anche per conto degli altri Soci - di confermare "la correttezza dell'operato e dei documenti presentati", invitando formalmente il Consiglio di Amministrazione a pubblicare la Richiesta, così come pervenuta.
La Società ha, quindi, avviato la necessaria attività istruttoria sulla base della documentazione pervenuta, dandone comunicazione ai Soci.
In data 26 marzo 2025, i Soci - dando seguito alle indicazioni di cui alla Comunicazione - hanno trasmesso a CED via posta elettronica certificata: (i) una richiesta di integrazione dell'ordine del giorno corredata di relazioni illustrative comprensive di proposte di deliberazione; (ii) una ulteriore proposta di deliberazione su un argomento già all'ordine del giorno (i.e. punto n. 1, relativo alla presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 e alle deliberazioni inerenti e conseguenti), anch'essa corredata di apposita relazione illustrativa (la 'Seconda Richiesta').
In data 27 marzo 2025, il Sig. Giacomelli ha trasmesso una pec alla Società, ove, nel chiedere conferma della ricevibilità della Seconda Richiesta, ha chiarito che la missiva dallo stesso trasmessa in data 25 marzo 2025 era frutto di un'iniziativa personale, non ascrivibile agli altri Soci.
In pari data, la Società ha risposto confermando che avrebbe istruito e valutato la Seconda Richiesta.
In data 31 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di CED si è riunito al fine di valutare la Seconda Richiesta, assumendo che quest'ultima - in ragione della corrispondenza intercorsa - abbia superato e sostituito la Prima Richiesta. All'esito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di: (i) integrare l'ordine del giorno con due nuove materie e ammettere le relative proposte di deliberazione unitamente all'ulteriore proposta di deliberazione presentata in riferimento al punto n. 1 già all'ordine del giorno, come da nuovo avviso di convocazione e modulistica messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società al seguente link https://www.caltagironeeditore.com/governance/assemblea-azionisti/; (ii) approvare le presenti considerazioni, disponendone la pubblicazione nei modi e termini di legge.
Di seguito, sono riportate le valutazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 126-bis, comma 4, del TUF.
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(B) Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine alla Richiesta.
La Seconda Richiesta consta di:
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(i) una comunicazione con la quale i Soci hanno richiesto l'integrazione dell'ordine del giorno con i seguenti tre argomenti:
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A. "Proposta di un dividendo di € 0,12 per azione";
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B. "La revoca per giusta causa dei vertici societari (Presidente e Vice Presidenti della Caltagirone Editore Spa";
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C. "Assegnazione parziale ai soci delle azioni in portafoglio tramite dividendo straordinario di € 1,00";
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(ii) relazioni illustrative per ciascuno dei suddetti argomenti, recanti altresì le connesse proposte di deliberazione.
In via preliminare, il Consiglio osserva che la richiesta "Proposta di un dividendo di € 0,12 per azione" non può formare oggetto di un nuovo punto all'ordine del giorno, rientrando la stessa nelle deliberazioni inerenti e conseguenti la discussione e il voto sul punto n. 1 già all'ordine del giorno, relativo alla presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024. Per tale motivo, la stessa richiesta sarà trattata come ulteriore proposta di deliberazione su un punto già all'ordine del giorno.
Per completezza, fermo restando quanto sopra detto in ordine alla circostanza che si ritiene la Seconda Richiesta abbia superato e sostituto la Prima Richiesta, si precisa che quest'ultima, oltre alle richieste/proposte sopra indicate, recava altresì talune ulteriori istanze, relative, in particolare, a "L'Assemblea in presenza" (n. 1), a "La revoca per GIUSTA CAUSA dei vertici del Messaggero" (n. 3) e a "La scissione tra il ramo editoriale e quello finanziario con due diverse società quotate" (n. 4). Come esposto ai Soci nell'ambito della Comunicazione, tali istanze sono da ritenersi inammissibili, in ragione dell'"impossibilità" del loro oggetto ovvero dell'espressa esclusione delle stesse dall'ambito applicativo dell'art. 126-bis del TUF (cfr. comma 3, in base al quale l'integrazione dell'ordine del giorno "non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate dall'articolo 125-ter, comma 1", quale è appunto l'operazione straordinaria di scissione). A ciò si aggiunge, che la Prima Richiesta recava altresì taluni quesiti rivolti alla Società. Al riguardo, CED, nell'ambito della Comunicazione, ha sollecitato i Soci a presentare apposita e separata richiesta ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, corredata dalla comunicazione dell'intermediario autorizzato comprovante la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea. I quesiti in esame non sono stati proposti né risultano richiamati nella Seconda Richiesta.
(B.1) Presentazione di una ulteriore proposta di deliberazione sul punto n. 1 all'ordine del giorno "Proposta di un dividendo di € 0,12 per azione".
Avuto riguardo alla proposta "Proposta di un dividendo di € 0,12 per azione" e alla relativa relazione illustrativa, i Soci richiedono di sottoporre all'Assemblea una proposta di deliberazione concernente la ripartizione dell'utile d'esercizio mediante, tra l'altro, la distribuzione di un dividendo complessivo pari a Euro 12.814.831,44 corrispondente a Euro 0,12 per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, tenendo conto delle azioni proprie in portafoglio.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea degli Azionisti di approvare la distribuzione di un dividendo complessivo inferiore, pari a Euro 4.271.610,48, corrispondente a Euro 0,04 per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, tenendo conto delle azioni proprie in portafoglio.
Il Consiglio di Amministrazione rileva che la distribuzione di un dividendo di importo maggiore rispetto a quello proposto dall'organo amministrativo, per un verso, indebolirebbe la posizione finanziaria e patrimoniale di CED rispetto alle attuali prospettive reddituali della stessa, rendendola più vulnerabile rispetto agli scenari imprevisti, derivanti dalle oscillazioni di cassa, dall'eventuale peggioramento delle dinamiche del circolante e dal manifestarsi di rischi; per altro verso, ridurrebbe la flessibilità di azione connessa alla disponibilità di un certo valore di liquidità, sottraendo risorse a copertura delle iniziative di investimento della Società, fondamentali per sostenere politiche di crescita a lungo termine volte a incrementare il valore delle azioni nel tempo, a beneficio di tutti i soci.
Si ritiene doveroso precisare che nella proposta dei Soci, l'importo dell'utile d'esercizio da riportare a nuovo, dopo la destinazione di 803.382, 60 quale 2% a disposizione del Consiglio e la distribuzione di un dividendo pari a 12.814.831,44 sarebbe pari a 26.550.915,96 e non pari a 27.354.298,56 come erroneamente indicato.
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(B.2) Integrazione dell'ordine del giorno con l'argomento "La revoca per giusta causa dei vertici societari (Presidente e Vice Presidenti della Caltagirone Editore Spa)" e presentazione della connessa proposta di deliberazione.
Con riferimento alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno con l'argomento "La revoca per giusta causa dei vertici societari (Presidente e Vice Presidenti della Caltagirone Editore Spa)" e alla presentazione della connessa proposta di deliberazione, si osserva quanto segue.
Come noto, CED è una holding di partecipazioni che, pure nell'ultimo esercizio, ha conseguito risultati di bilancio positivi derivanti dalle sue complessive attività.
Unicamente in ragione degli obblighi derivanti dai pertinenti e applicabili principi contabili, il bilancio sociale espone i ricavi e i risultati di esercizio non solo nei loro totali, ma anche con dettaglio di quelli di pertinenza dell'attività finanziaria e di quella operativa/editoriale esercitata attraverso controllate.
In questo quadro, le motivazioni offerte dai Soci nella relazione illustrativa di riferimento sono esclusivamente incentrate sugli asseriti risultati reddituali negativi della (sola) gestione operativa/editoriale della Società ascritti genericamente a una non meglio circostanziata 5
"incapacità manageriale" degli amministratori e, nello specifico, del Presidente e dei due Vice Presidenti, come se i risultati di CED potessero essere considerati in modo artificiosamente segmentato anziché nel loro complesso.
Per altro ed in linea di principio, si rileva che gli amministratori di società non sono responsabili per i risultati negativi della gestione che non siano imputabili a difetto di diligenza nella condotta degli affari sociali o nell'adempimento degli specifici obblighi posti a loro carico. Peraltro, come sopra ricordato, i risultati conseguiti da CED, anche nell'ultimo esercizio, sono positivi.
In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la eventuale deliberazione di revoca del Presidente e dei Vice Presidenti non sarebbe supportata, diversamente da quanto rappresentato dai Soci, dai presupposti della giusta causa ai sensi dell'art. 2383 cod. civ. Nello specifico, non constano né sono state allegate dai Soci condotte tali da evidenziare che i soggetti in questione non abbiano osservato, con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze, i doveri a essi imposti dalla legge e dallo Statuto; del pari, il Presidente e i Vice Presidenti non risultano responsabili di alcuna negligenza nella gestione degli affari sociali, né di aver assunto decisioni imprudenti o mal istruite che abbiano causato danni alla Società o, infine, di comportamenti sleali tali da far presumere l'interruzione del rapporto fiduciario con i Soci.
Nella relazione illustrativa in commento, si afferma che il risultato negativo del ramo editoriale "sarebbe stato ancora più penalizzante se in bilancio le locazioni commerciali fossero indicate come tali negli altri costi operativi e non si utilizzasse il maquillage di bilancio di indicarli come ammortamenti beni in leasing per circa 4 ml". Al riguardo, è doveroso chiarire che la Società, a partire dal 1° gennaio 2019, è tenuta a rispettare il principio contabile internazionale IFRS 16, applicandolo a tutti i contratti che contengono il diritto ad utilizzare un bene (c.d. Right of Use) per un certo periodo di tempo in cambio di un determinato corrispettivo e pertanto lo applica a tutte le transazioni che prevedono un "diritto di utilizzo" indipendentemente dalla forma contrattuale: leasing, sub-leasing, affitto o noleggio.
Pertanto la società rileva l'attività per il diritto di utilizzo (Right of Use o RoU) e la passività del leasing (lease liability). L'attività per il diritto di utilizzo viene ammortizzata a quote costanti per l'intera durata del contratto e la passività del leasing, successivamente alla valutazione iniziale alla data di decorrenza, è valutata al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.
Quanto, infine, alle criticità sollevante dai Soci in riferimento al compenso del Presidente di CED, si precisa che lo stesso è pari a 100 mila Euro ed è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità all'art. 2389, comma 3, cod. civ., in linea con la politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
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(B.3) Integrazione dell'ordine del giorno con l'argomento "Assegnazione parziale ai soci delle azioni in portafoglio tramite dividendo straordinario di € 1,00" e presentazione della connessa proposta di deliberazione.
Con riferimento alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno con l'argomento "Assegnazione parziale ai soci delle azioni in portafoglio tramite dividendo straordinario di € 1,00" e alla presentazione della connessa proposta di deliberazione, si osserva quanto segue.
I Soci hanno richiesto l'integrazione dell'ordine del giorno con un punto relativo alla distribuzione di un dividendo straordinario a valere su liquidità da realizzare "dalla vendita pro-quota delle azioni in portafoglio". Il riferimento è alle partecipazioni in blue chips detenute da CED/dal Gruppo.
Al riguardo, si precisa che come risulta dal bilancio, le consistenze azionarie detenute direttamente da CED - e quindi nella disponibilità della relativa Assemblea - hanno valore pari a Euro 77,7 milioni, e non Euro 400 milioni, come indicato nella Richiesta. Tale è invece il valore delle partecipazioni societarie complessivamente e altri strumenti finanziari detenuti da CED e da altre società del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la proposta in esame non risponda a criteri di prudenza, per le medesime motivazioni spese - e qui da intendersi integralmente richiamate - in ordine alla proposta concernente la distribuzione di un dividendo di entità maggiore rispetto a quanto indicato dall'organo amministrativo.
A ciò si aggiunga che - in ragione della difficoltà di formulare prognosi circa l'andamento prospettico della gestione operativa, connessa alla notoria crisi del settore dell'editoria - il Consiglio di Amministrazione giudica non raccomandabile privare la Società di titoli che, negli anni, hanno sempre contribuito ai significativi e positivi risultati conseguiti dalla gestione finanziaria.
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Per le ragioni tutte esposte ai precedenti paragrafi, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che l'approvazione delle proposte di deliberazione formulate dai Soci non sia rispondente all'interesse sociale. Pertanto, invita i Signori Azionisti a non esprimersi in favore delle stesse.
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La Prima Richiesta e la Seconda Richiesta, l'avviso di convocazione recante l'ordine del giorno integrato, le proposte di deliberazione connesse ai nuovi punti all'ordine del giorno e quella riferibile al punto n. 1 già all'ordine del giorno nonché le presenti valutazioni sono messe a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.
per il Consiglio di Amministrazione
IL PRESIDENTE
DOTT.SSA AZZURRA CALTAGIRONE
Roma, 31 marzo 2025
Allegati
