21/10/2024 - Caltagirone S.p.A.: Relazione illustrativa - proposta modifica articoli 11 e 16 dello Statuto

ASSEMBLEA

1) Motivazioni delle modifiche statutarie proposte

1.1 Modifiche all'articolo 11 - rappresentante designato.

L'art. 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21 ("Legge Capitali"), in materia di modalità di partecipazione alle riunioni assembleari nelle società con azioni quotate, ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1, TUF, con il quale è stata prevista la possibilità (c.d. opt-in), mediante apposita clausola statutaria, che "l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies", in linea con il regime introdotto inizialmente in via di eccezione con la normativa di cui all'articolo 106 del DL 18/2020.

Per quanto qui più interessa, il nuovo art. 135-undecies.1 TUF dispone che: (i) al rappresentante designato in via esclusiva possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- novies, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF; (ii) fermo quanto previsto all'art. 126-bis TUF non è riconosciuto ai soci il potere di presentare proposte di delibera direttamente in assemblea; (iii) coloro che hanno diritto di voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente l'assemblea in prima o unica convocazione; (iv) le proposte sono pubblicate nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine; (v) la legittimazione alla presentazione di proposte individuali di delibera

• subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'art. 83-sexies TUF; (vi) il diritto di porre domande è esercitato unicamente prima dell'assemblea, nei termini previsti dall'art. 127-ter TUF e la società fornisce risposta almeno tre giorni prima dell'assemblea.

Tanto chiarito, il Consiglio ritiene opportuno che la Società si avvalga della facoltà prevista dalla Legge Capitali e introduca nel proprio Statuto la possibilità di fare ricorso al rappresentante designato in via esclusiva quale modalità alternativa di partecipazione ed espressione del voto in Assemblea. Ciò, anche a seguito della positiva esperienza registrata nelle ultime riunioni assembleari, specialmente dal punto di vista della semplificazione degli oneri organizzativi della riunione, di speditezza delle operazioni di identificazione dei partecipanti e, in generale, dello svolgimento dei lavori assembleari. In tal senso si propone l'inserimento di un nuovo comma 1-bis all'articolo 11 dello statuto.

1.2 Modifiche all'articolo 16 - convocazione CDA.

Al comma 2 dell'articolo 16 dello Statuto si rende opportuno aggiornare i mezzi di comunicazione attraverso cui è consentito inviare gli avvisi di convocazione del Consiglio di Amministrazione, eliminando l'esplicito riferimento alla raccomandata, al fax e al telegramma, strumenti ormai desueti, e prevendendo che la convocazione possa essere trasmessa a mezzo posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento anche in caso di convocazione ordinaria e non solo in via d'urgenza.

1. Esposizione a confronto degli articoli di cui si propone la modifica nel testo vigente e nel testo proposto

2. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

Testo Vigente

Amministrazione - Firma e Rappresentanza

sociale

ART. 16

1. Il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.
2. La convocazione è fatta dal Presidente per lettera raccomandata da spedire almeno cinque giorni prima della adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo; in caso di urgenza può essere fatta per telegramma, a mezzo fax o per posta elettronica da spedire almeno due giorni prima.
3. L'avviso di convocazione deve essere comunicato ai Sindaci negli stessi termini.
4. Il Consiglio di Amministrazione e, ove costituito, il Comitato Esecutivo, possono altresì essere convocati, secondo le modalità sopra indicate, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno due Sindaci.
5. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono altresì valide quando sono presenti tutti gli Amministratori in carica ed i Sindaci, anche in mancanza delle formalità di convocazione di cui sopra.
6. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella

1 BIS. La Società può stabilire che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possa avvenire, anche in via esclusiva, tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi della normativa vigente.

Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi della normativa vigente.

Ove si faccia ricorso alla facoltà di avvalersi all'intervento in assemblea esclusivamente tramite rappresentante designato, la Società potrà prevedere, ai sensi della normativa vigente, che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di

telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

INVARIATO

Nuovo Testo

Amministrazione - Firma e Rappresentanza

sociale

ART. 16

INVARIATO

2. La convocazione è fatta dal Presidente ed inviata per posta elettronica lettera raccomandata da spedire o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento almeno cinque giorni prima della adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo; in caso di urgenza può esserefatta per telegramma, a mezzo fax o per posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento da spedirealmeno due giorni prima.

INVARIATO

1. Diritto di recesso ex art. 2437 del Codice Civile.
   Si precisa che le proposte di modifica dello Statuto sopra illustrate non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.
2. Proposta di delibera all'Assemblea straordinaria.

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di Caltagirone Editore S.p.A., riunita in sede straordinaria, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti,

delibera

1. di approvare le modifiche al testo degli articoli 11 e 16 dello Statuto, tutte nei testi contenuti nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed ai Vice Presidenti, disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro- tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alla delibera adottata in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese."