31/03/2020 - Caltagirone S.p.A.: Relazione sul Governo societario e gli Assetti proprietari

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art.123 - bisTUF

Emittente:Caltagirone Editore S.p.A.

Sito Web: www.caltagironeeditore.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019

Data di approvazione della Relazione: 10 marzo 2020

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Indice
Testo Unico della Finanza/TUF): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. ...................................................	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE ............................................................................................................................	5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-biscomma 1, TUF) ........................................	5
a) Struttura del capitale sociale (ex art.123-bis,comma 1, lettera a), TUF)........................................	5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis,comma 1, lettera b), TUF).............................	5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis,comma 1, lettera c,) TUF).............................	5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis,comma 1, lettera d), TUF)........................	5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-
bis, comma 1, lettera e), TUF)................................................................................................................	5
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis,comma 1, lettera f), TUF)...........................................	5
g) Accordi tra Azionisti (ex art.123-bis,comma 1, lettera g), TUF).....................................................	6
h) Clausole di change of control (ex art.123-bis,comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie
in materia di OPA (ex artt.104, comma1-tere 104 bis comma 1)........................................................	6
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	(ex art.
123-bis,comma 1, lettera m), TUF).......................................................................................................	6
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile).............................................	6
m) Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa (ex art.
123-bis,comma 1, lettera i), TUF...........................................................................................................	6
n) Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art.123-bis,comma 1, lettera l), TUF..................	6
3. COMPLIANCE (ex art.123-biscomma 2, lettera a), TUF) .................................................................................	6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...............................................................................................................	7
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art.123-bis,comma 1, lettera l), TUF)..................................	7
4.2. COMPOSIZIONE (ex art.123-bis,comma 2, lettera d) e d- bis), TUF).......................................	7
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art.123-bis,comma 2, lettera d),
TUF)........................................................................................................................................................	8
4.4. ORGANI DELEGATI......................................................................................................................	9
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI...........................................................................................	10
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.......................................................................................	10
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR...........................................................................................	10
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ..........................................................................	11
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art.123-bis,comma 2, lettera d), TUF) ....................................	11
7. COMITATO PER LE NOMINE ..........................................................................................................................	11
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE.......................................................................................................	11
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI..........................................................................................	11
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI............................................................................................................	11
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ....................................................	12

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11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI....................................................................................................................	12
11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO................................................................................	12
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001................................................................	13
11.4. SOCIETA' DI REVISIONE........................................................................................................	13
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI..........................................................................................................................................	13
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI........................................................................................	14
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE........................	14
13. NOMINA DEI SINDACI.....................................................................................................................................	14
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art.123-bis,comma 2,
lettera d) ed-bis),TUF) .............................................................................................................................................	15
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ...................................................................................................................	16
16. ASSEMBLEE (ex art.123-bis,comma 2, lettera c), TUF)................................................................................	16
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art.123-bis,comma 2, lettera a), TUF) ......	17
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO.......................................	17
19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE........................................................................................	17
Tabelle.........................................................................................................................................................................	18
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari........................................................................................................	18
Tab 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati ....................................................................	19
Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale ................................................................................................................	20
Allegato 1: Incarichi ( Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società
finanziarie, bancarie , assicurative o di rilevanti dimensioni.) ...............................................................................	21
Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in
relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF..................	22

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GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina 2018:il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governancee promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone Editore S.p.A.

Emittente:Caltagirone Editore S.p.A.

Esercizio: 2019

Regolamento Emittenti Consob:il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob:il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione:la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall' Emittente. Tale sistema risponde alle necessità proprie di una società di partecipazioni e si basa, quindi, sui sistemi di controllo delle attività aziendali già presenti presso le società operative controllate dall' Emittente.

Il sistema appresso illustrato risulta, pertanto, incentrato: (i) sul ruolo guida del Consiglio della Emittente nell'indirizzo strategico; (ii) sulla trasparenza delle scelte gestionali; (iii) sull'efficienza ed efficacia del controllo interno che si espleta attraverso le strutture di controllo esistenti all'interno delle singole unità operative e delle singole società controllate e la supervisione del Comitato Controllo e Rischi presente all'interno del Consiglio.

La Caltagirone Editore S.p.A con l'assemblea Straordinaria del 23 aprile 2018 ha modificato l'oggetto sociale ampliando il settore di riferimento, evolvendosi da holding che detiene partecipazioni esclusivamente in società operanti nei settori dell'editoria, della raccolta pubblicitaria, della telecomunicazione e di internet ad holding di partecipazioni in società ed enti anche operanti in settori diversi.

La Caltagirone Editore S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w- quater 1) del TUF e dell'art. 2- ter del Regolamento Emittenti Consob come da elenco pubblicato dalla Consob sul proprio sito. Di seguito il valore della capitalizzazione e del fatturato relativo al triennio 2017 - 2019

	2017	2018	2019
CAPITALIZZAZIONE	132.762.500	159.812.500	137.762.500
FATTURATO	144.772.432	143.963.917	135.859.545

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123- biscomma 1, TUF) alla data del 31/12/2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Capitale Sociale della Caltagirone Editore al 31 dicembre 2019 sottoscritto e versato: Euro 125.000.000,00.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: Azioni Ordinarie con diritto di voto. (Si veda la Tabella 1 riportata in appendice)

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art.123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
2. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)

Gli azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% del Capitale Sociale, così come risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni a disposizione alla data della presente relazione, sono riportati in Tabella 1 riportata in appendice.

1. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art.123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
   Non sono stati attribuiti poteri speciali a particolari titoli.
2. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)
   Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, non è quindi previsto alcun particolare meccanismo per l'esercizio del diritto di voto da parte di questi ultimi.
3. Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

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Non è prevista alcuna restrizione al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali o accordi tra azionisti previsti dall'articolo 122 del TUF concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse.

1. Clausole dichange of control(ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter e 104 bis comma 1)
   L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
   In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
2. Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
   Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il Capitale Sociale, né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 11 ottobre 2018, inoltre, è giunta al termine l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie rilasciata dall'assemblea del 12 aprile 2017. Al 31 dicembre 2018 la Società detiene in portafoglio complessive n. 18.209.738azioni proprie pari al 14,5678% avendo proceduto nel mese di novembre 2018, ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 5 del c.c. all'acquisto delle n. 16.051.806 azioni della Società oggetto di recesso rimaste inoptate in esito all'offerta in opzione e prelazione conclusasi in data 24 luglio 2018, in conseguenza dell'approvazione della deliberazione dell'assemblea straordinaria della Società del 23 aprile 2018 di modifica dell'art. 2 (Oggetto Sociale) dello statuto.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile.

1. Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa (ex art.
   123-bis, comma 1, lettera i), TUF
   Come indicato nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori (pubblicata ai sensi dell'art. 123- ter del TUF), la Società non ha stipulato accordi con alcuno degli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.
2. Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art.123-bis, comma 1, lettera l), TUF

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l ) TUF) relative alle norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva sono illustrate nella sezione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente pur garantendo la massima trasparenza nei confronti del mercato non ha ritenuto di adottare formalmente il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. in conformità, per altro, alla sua natura facoltativa prevista dal punto I) dei principi guida del Codice stesso e considerando, inoltre, che la Emittente è una mera holding di partecipazioni dotata di una struttura essenziale.

Né l'Emittente, né sue controllate strategiche risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

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4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Gli Amministratori sono nominati in Assemblea su proposta diretta degli Azionisti in base a quanto stabilito dallo Statuto Sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. La nomina degli Amministratori avviene mediante votazione di liste di candidati, nelle quali essi sono elencati in ordine e numero progressivo. Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, contengono un numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione e sono corredate dai curriculadei candidati che illustrano le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura. Ciascuna lista non può contenere un numero di candidati superiore a quindici.

Ogni lista che prevede un numero di candidati pari o superiori a tre, deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.

La percentuale di capitale sociale necessaria per presentare una lista è almeno pari al 2% o, se inferiore, la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi della normativa vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della stessa. Il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti, è eletto Amministratore; gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti secondo l'ordine progressivo indicato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, vengono eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si procede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d- bis), TUF)

Secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale, la Emittente può essere amministrata da un Consiglio composto da 3 a 15 membri, nominati dall'Assemblea ordinaria. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'Assemblea ordinaria tenutasi in data 23 aprile 2018 ha stabilito in 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per la nomina a Consigliere di Amministrazione sono state presentate alla Società due liste:

-una lista presentata dall'Azionista Parted 1982 S.p.A, proprietario del 35,564% del Capitale Sociale comprendente l'elenco di 11 candidati i Signori: Francesco Gianni, Alessandro Caltagirone, Azzurra Caltagirone, Francesco Caltagirone, Tatiana Caltagirone, Antonio Catricalà, Massimo Confortini, Mario Delfini, Albino Majore, Annamaria Malato e Valeria Ninfadoro.

• una lista presentata da Amber Capital UK LLP in qualità di gestore del fondo Amber Active Investors Ltd proprietario del 10,53% del capitale sociale comprendente l'elenco di due candidati i Signori: Giacomo Scribani Rossi e Luciano Duccio Castelli.
  A seguito della votazione, la lista presentata dalla Parted 1982 S.p.A ha ottenuto n.ro 90.823.155 voti rappresentanti l'85,943% del capitale sociale presente., la lista presentata da Amber Capital UK LLP ha ottenuto n.ro 14.854.188 voti rappresentanti il 14,056% del capitale sociale presente.

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Sono risultati pertanto eletti i signori:Francesco Gianni,Azzurra Caltagirone, Albino Majore, Alessandro Caltagirone Francesco Caltagirone, Tatiana Caltagirone, Antonio Catricalà, Massimo Confortini, Mario Delfini, Annamaria Malato, Valeria Ninfadoro, Giacomo Scribani Rossi.

Gli amministratori rimarranno in carica sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020.

Con riferimento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, si rinvia ai curricula vitae pubblicati, insieme alle liste sopramenzionate, sul sito internet della Società (www.caltagironeeditore.com), nella sezione Governance/Assemblea Azionisti 2018.

L'emittente ha adottato a far data dall'11 novembre 2013 politiche in materia di diversità di genere, relativamente alla composizione di genere dell'organo amministrativo, in conformità a quanto disposto dalla normativa vigente.

Per la composizione del Consiglio alla data di chiusura dell'esercizio 2019 si veda la Tabella 2 non essendo sopravvenuto alcun cambiamento a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio della Emittente non ha definito criteri rigidi e generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'esercizio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 2 riunioni alle quali hanno partecipato regolarmente gli Amministratori ed i rappresentanti del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del Consiglio nel corso dell'esercizio 2019 è stata di circa 80 minuti.

Per il corrente esercizio sono previste almeno due riunioni. Nel corso del 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 10 marzo 2020.

Non è statutariamente prevista una cadenza minima delle riunioni del Consiglio.

L'articolo 19 dello Statuto Sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, nonché la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto in modo tassativo riservano all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: l'incorporazione o la scissione di società, nei particolari casi previsti dalla legge; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio; il trasferimento della Sede Sociale nel territorio nazionale; l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Al Consiglio fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Emittente e del Gruppo. IlConsiglio si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un'efficace svolgimento delle proprie funzioni

In forza dei poteri ad esso conferiti dallo Statuto il Consiglio:

1. esamina ed approva il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
2. valuta, attraverso il Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno;
3. attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori definendone i limiti e le modalità di esercizio;
4. determina la remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
5. valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati;
6. esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate.

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Eventuali deroghe al divieto di concorrenza sono autorizzate dall'Assemblea come previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa, di volta in volta, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, qualora l'ordine del giorno della riunione preveda la trattazione di argomenti di relativa competenza.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono normalmente convocate con un preavviso di cinque giorni, la documentazione oggetto della riunione viene inviata ai Consiglieri, in formato elettronico, con congruo anticipo.

4.4. ORGANI DELEGATI

Presidente e Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 maggio 2018 ha nominato Presidente l'Avv. Francesco Gianni, Vice Presidente la D.ssa Azzurra Caltagirone e Amministratore Delegato l'Ing. Albino Majore ed ha conferito i seguenti poteri:

1. La rappresentanza della Società spetta, disgiuntamente, al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore Delegato.
2. Al Presidente vengono conferiti i seguenti poteri da esercitarsi con firma singola e nel rispetto delle procedure organizzative approvate dal Consiglio di Amministrazione:
   1. rappresentare la Società in Italia ed all'estero con tutte le facoltà previste dallo Statuto, presso le
   Amministrazioni pubbliche ed i soggetti privati, con rappresentanze diplomatiche, associazioni, associati e consociati, promuovendone l'attività in Italia ed all'estero;

1. individuare, collaborando con l'Amministratore Delegato le strategie della Società da sottoporre al
   Consiglio di Amministrazione;
2. controllare l'attività aziendale ed assicurare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di
   Amministrazione;
3. promuovere procedure cautelari e monitorie e resistere alle stesse; promuovere e sottoscrivere gli atti di resistenza in giudizio, conferendo le relative procure;
4. curare, avvalendosi della struttura del gruppo di riferimento, le attività di comunicazione con gli organi di informazione.
   C) Al Vice Presidente, vengono conferiti, in forma disgiunta, i medesimi poteri attribuiti al Presidente, da esercitarsi solo in caso di accertato impedimento del Presidente.
   D) All'Amministratore Delegato vengono conferiti i seguenti poteri, da esercitarsi con firma singola e nel rispetto delle procedure organizzative approvate dal Consiglio di Amministrazione:

1. coordinare e controllare l'attività aziendale con particolare riferimento agli aspettitecnico-operativi ed i rapporti con le società partecipate ed assicurare l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione;
2. assumere ogni iniziativa necessaria utile e/o opportuna per assicurare il rispetto di tutte le norme e provvedimenti e le misure in materia di sicurezza del lavoro, presso la sede e le eventuali succursali della stessa assumendo le funzioni proprie del Datore di Lavoro e delegando le stesse nei limiti consentiti dalla vigente normativa;
3. firmare la corrispondenza e rappresentare attivamente e passivamente la Società in Italia e all'Estero nei rapporti con le Amministrazioni italiane ed estere;
4. costituire, modificare ed estinguere, con Banche, Istituti di Credito in genere ed Uffici Postali contratti di apertura di credito, di conto corrente, di deposito, di anticipazione anche garantita da titoli;
5. promuovere procedure cautelari o monitorie e resistere alle stesse; promuovere e sottoscrivere tutti gli atti di resistenza in giudizio, conferendo le relative procure;
6. nominare e licenziare personale impiegatizio determinandone la relativa retribuzione, i mutamenti di trattamento e/o qualifica, l'elargizione di premi e l'irrogazione di sanzioni, con obbligo di rendicontazione delle attività al Consiglio di Amministrazione;
7. stipulare modificare o risolvere contratti di acquisto e vendita di beni mobili registrati e non, contratti per prestazioni di servizi; conferire incarichi di consulenza a vario titolo (legale, tecnica, fiscale, ecc.);
8. stipulare contratti di assicurazione aventi durata di anni uno, salva la previsione di una eventuale clausola per la loro tacita proroga, in difetto di disdetta, non superiore a quella originaria;
9. sottoscrivere le comunicazioni agli Uffici giudiziari, Camere di Commercio ed altri Enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o da regolamenti;
10. compiere qualsiasi operazione di compravendita e ogni altra operazione su valori mobiliari quotati per la gestione della liquidità della Società;

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1. riscuotere somme procedendo al versamento delle stesse su conti intestati alla Società;
2. rilasciare procure speciali, nell'ambito dei poteri conferiti, a terzi o dipendenti della Società per singoli atti o categorie d'atti con durata sino al 31 dicembre dell'anno successivo a quello in cui sono state rilasciate.
   13.firmare e girare assegni, vaglia bancari, postali e simili, firmare e girare vaglia e tratte, emettere assegni, ordinare bonifici bancari o mandati di pagamento anche a valere su aperture di credito; il tutto in adempimento delle obbligazioni assunte dalla Società;

1. esigere e liberamente riscuotere tutte le somme in denaro sia in titoli, sia per capitale, sia per interessi da qualsiasi persona fisica o giuridica o PP.AA. procedendo ai relativi versamenti su conti intestati alla Società; incassare depositi, sottoscrivere quietanze;
2. accettare fidejussioni, anche in controgaranzia;
3. rilasciare fidejussioni nell'interesse di società controllate senza vincoli di solidarietà;
4. effettuare versamenti e depositi presso Istituti di credito, svolgere pratiche valutarie e quelle inerenti ad importazioni ed esportazioni;
5. rappresentare, con facoltà di delega, la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle Società partecipate con ogni più ampio potere in merito agli argomenti contenuti nell'ordine del giorno.
   Informativa al Consiglio
   Non essendovi deleghe gestionali l'informativa sulle attività societarie viene fornita direttamente dal
   Presidente, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato in occasione di ogni singola riunione del Consiglio.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consigliere Mario Delfini è un altro Consigliere esecutivo in quanto allo stesso sono stati delegati poteri in materia amministrativa con particolare riguardo agli adempimenti fiscali. Il Consigliere Delfini, inoltre, ricopre la carica di Presidente della società "Leggo S.p.A." e della società Finced S.r.l.

Gli Amministratori, in sede di Consiglio di Amministrazione, vengono costantemente aggiornati circa la realtà e le dinamiche aziendali, anche in relazione al quadro normativo di riferimento, affinché essi possano svolgere efficacemente il proprio ruolo.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione in carica della Società ha al suo interno sei membri indipendenti:

• Avv. Francesco Gianni
• Prof. Antonio Catricalà;
• Prof. Massimo Confortini;
• D.ssa Annamaria Malato;
• Avv. Valeria Ninfadoro;
• Dott. Giacomo Scribani Rossi

intendendosi come tali coloro che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

L'esistenza ed il mantenimento dei requisiti di indipendenza sono verificati nella prima adunanza successiva alla nomina ed annualmente dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale sulla base delle dichiarazioni rese e sottoscritte dagli amministratori stessi.

Gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'esercizio.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio non ha ritenuto necessario procedere alla nomina di un lead indipendent directoratteso che tutte le determinazioni gestionali, anche se ricomprese nei poteri del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato, vengono assunte collegialmente con il contributo degli Amministratori indipendenti.

10

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione in adempimento a quanto prescritto dall'articolo 114 del TUF, ha adottato il codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi in materia di internal dealing, secondo quanto specificato dagli articoli 152-sexiese seguenti del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Tale codice, in vigore dal 1° aprile 2006, aggiornato in applicazione alle nuove normative in materia di market abuse e disciplina gli obblighi informativi e comportamentali che le "persone rilevanti" sono tenute a rispettare nei confronti di Consob e della Società per consentire alla stessa di comunicare al mercato, secondo le modalità ed i termini stabiliti dal predetto regolamento Consob n. 11971/99, le operazioni sugli strumenti finanziari quotati o su altri strumenti finanziari connessi, emessi dalla Società.

Il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing è pubblicato nel sito della società www.caltagironeeditore.com nella sezione corporate governance/internal dealing.

Il Consiglio inoltre ha adottato la procedura relativa alla gestione interna e la comunicazione delle Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate.

Le Procedura Informazioni Privilegiate è pubblicata nel sito della società www.caltagironeeditore.com nella sezione corporate governance/documenti societari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha nominato il Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate, come richiesto dal Regolamento emanato dalla Consob, composto esclusivamente da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza. I componenti il Comitato sono gli amministratori: Prof. Antonio Catricalà, Prof. Massimo Confortini, D.ssa Annamaria Malato, Avv. Valeria Ninfadoro e Dott. Giacomo Scribani Rossi. Presidente del Comitato è stato nominato il Prof. Antonio Catricalà.

Il Comitato si è riunito una volta durante l'esercizio, il 23 luglio.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Gli Amministratori vengono nominati tramite "voto di lista" secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale ed, in osservanza di quanto previsto dall'articolo 147-terdel TUF. Alla luce di quanto detto, in considerazione del fatto che il "voto di lista" garantisce agli Azionisti di minoranza la possibilità di rappresentanza in seno al Consiglio e che i lavori assembleari non hanno mai incontrato difficoltà circa la nomina degli Amministratori, ed in ragione della natura facoltativa che il Codice di Autodisciplinadelle società quotate ha attribuito al Comitato per le nomine, il Consiglio non ha ritenuto necessario dover costituire, al proprio interno, un tale comitato.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori pubblicata ai sensi dell'art. 123- ter del TUF a cui si rinvia.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori pubblicata ai sensi dell'art. 123- ter del TUF a cui si rinvia.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio ha costituito, nel proprio ambito, il Comitato Controllo e Rischi.

I componenti del Comitato sono stati nominati dal Consiglio nella seduta dell'8 maggio 2018 e resteranno in carica per tutto il periodo di vigenza del Consiglio.

11

I componenti il Comitato per il Controllo e Rischi sono i Consiglieri: Prof. Massimo Confortini (in qualità di Presidente), Ing. Albino Majore, Rag. Mario Delfini, Prof. Antonio Catricalà e Arch. Tatiana Caltagirone. Presidente del Comitato è stato confermato il Prof. Massimo Confortini che ha ricoperta tale ruolo anche in esercizi passati.

Il Comitato Controllo e Rischi della Società risulta composto da due Amministratori esecutivi e tre Amministratori non esecutivi di cui due indipendenti.

Il Consiglio, al momento della nomina dei membri del Comitato, ha ritenuto i Consiglieri Delfini, e Confortini, in possesso di competenze in materia contabile e finanziaria idonee al miglior espletamento dell'incarico.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito tre volte. Ai lavori del Comitato ha partecipato anche il Collegio Sindacale.

Funzioni attribuite al comitato

Al Comitato di Controllo e Rischi spettano le seguenti attività istruttorie a favore del Consiglio di Amministrazione:

1. assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno;
2. esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
3. fornire, ove richiesto dalle relative procedure, parere preventivo al Consiglio di Amministrazione in occasione di determinate operazioni.

Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o comunque un Sindaco Effettivo. Si è provveduto a redigere apposito verbale della riunione del Comitato. I verbali sono raccolti in un apposito libro custodito presso la segreteria amministrativa della Società.

Il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere, anche tramite il Preposto al Controllo Interno a tutte le informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Consiglio non ha provveduto a definire termini e limiti in base ai quali il Comitato possa avvalersi di consulenti esterni, ritenendo che il Comitato possa di volta in volta liberamente richiedere, in funzione dell'argomento trattato, le informazioni necessarie e l'assistenza di consulenti esterni.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a rendere possibile, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito e descritto le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata. Si rinvia all'Allegato 2 in merito.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, vista la struttura di Holding di partecipazioni propria della Società, e vista la struttura del controllo interno essenzialmente demandata alle singole unità operative e società controllate, non ha ritenuto necessario individuare al proprio interno un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta dell'8 marzo 2019, ha confermato Preposto al Controllo Interno il Dott. Fabrizio Caprara.

Il Preposto al Controllo Interno è un dirigente del gruppo di riferimento.

12

Il Preposto al Controllo Interno ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico e riferisce del proprio operato al Comitato per il Controllo Interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, vista la struttura di Holding di partecipazioni propria della Società, e vista la struttura del controllo essenzialmente demandata alle singole unità operative e società controllate, non ha ritenuto necessario costituire una funzione di internal auditing.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO exD. Lgs. 231/2001

L'Emittente considerata la sua natura di mera holding di partecipazione e la sua struttura organizzativa essenziale, ha ritenuto che i rischi penali derivanti dall'azione dei soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione, sono estremamente ridotti e pertanto, al momento, non ha proceduto all'adozione del Modello Organizzativo di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti della Società, nella riunione del 26 aprile 2012, su proposta motivata del Collegio Sindacale, ha affidato l'incarico di revisione contabile per il novennio 2012 - 2020 alla PriceWaterhouseCoopers S.p.A. che ha assunto anche il ruolo di revisore principale del Gruppo Caltagirone Editore.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 marzo 2019 ha confermato per un anno il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Il Dott. Fabrizio Caprara, in possesso di tutti i requisiti di professionalità previsti dalla legge e dallo Statuto.

Ai fini di un efficace espletamento del suo incarico il Dirigente Preposto:

• ricopre una posizione di adeguato livello che garantisce l'autonomia e l'indipendenza necessarie allo svolgimento dell'incarico;
• ha libero accesso ad ogni informazione, sia all'interno della Società che delle Società del Gruppo;
• può partecipare, quale uditore, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali vengano trattati temi pertinenti alle attività ed alle responsabilità dello stesso Dirigente;
• ha facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo;
• ha facoltà di approvare le procedure aziendali quando esse abbiano impatto sul bilancio civilistico e consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione;
• partecipa alla definizione ed all'organizzazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
• ha facoltà di effettuare controlli su qualunque procedura o processo aziendale che abbia impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
• ha facoltà di proporre modifiche strutturali alle componenti del sistema dei controlli interni considerate inadeguate;
• ha facoltà di segnalare al Consiglio di Amministrazione l'eventuale mancata attuazione delle procedure o dei processi ritenuti adeguati e di suggerire le eventuali contromisure da adottare e di eventuali necessità di spesa per l'assolvimento dell'incarico;
• ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito dell'area di attività assegnatagli, utilizzando le risorse disponibili e, ove necessario, richiedendo l'implementazione delle risorse stesse;
• può utilizzare, ai fini dell'espletamento dell'incarico, i sistemi informativi e del controllo di gestione.

13

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Caltagirone Editore SpA (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato controllo e rischi, Preposto al controllo interno e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) è assicurato dall'adozione di modalità in cui è minimizzato il rischio di potenziali duplicazioni di richieste provenienti dagli stessi organi realizzando pertanto un sistema di controllo razionale ed efficiente.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il parere favorevole del Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate la procedura relativa alle operazioni poste in essere con Parti Correlate in attuazione del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

La procedura, come richiesto dal Regolamento Consob, attribuisce una maggiore o minore intensità al ruolo degli amministratori indipendenti in funzione della competenza decisionale e della rilevanza dell'operazione e prevede adeguati livelli di informazione e documentazione al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. La procedura è pubblicata sul sito della società www.caltagironeeditore.comnella sezione Governance/Corporate Governance.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'articolo 22 dello Statuto Sociale stabilisce che il Collegio Sindacale è composto dal Presidente, due sindaci effettivi e due supplenti. Il Collegio Sindacale esercita tutte le funzioni previste dalla legge e dallo Statuto. La durata dell'incarico è quella prevista dalla legge; i sindaci sono rieleggibili.

L'art. 22 dello Statuto Sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale assicuri l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità stabiliti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci coloro che ricoprono incarichi di sindaco in più di altre cinque società quotate escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o se inferiore la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate presso la Sede Sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile. I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando, contestualmente all'elenco, l'attestazione circa il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche persona fisica, controllante ai sensi dell'art. 2359 del cod.civ. e società controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58, non possono presentare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista, pena l'applicazione del comma 12 del medesimo articolo 22 a tutte le liste presentate in violazione di quanto previsto indipendentemente dall'ordine di presentazione.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando il rispetto degli obblighi di pubblicità ai sensi della normativa vigente. In tal caso la soglia percentuale stabilita per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, dall'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, dal curriculum vitae di ciascun componente della lista nonché da una dichiarazione dei medesimi attestante, sotto la propria personale responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la propria accettazione della candidatura.

14

Unitamente all'elenco devono essere depositati, a cura dei presentatori, il consenso scritto alla candidatura e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.

Le liste per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale recano i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo; le liste possono essere ripartite in due sezioni, ciascuna con un massimo di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nessun socio potrà presentare o votare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'esito della votazione risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista, presentata e votata da parte di soci che non siano collegati, neanche indirettamente, ai soci di riferimento, che sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno altresì eletti:

• un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Maggioranza;
• un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Minoranza.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, all'esito della votazione, risulteranno eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ove sia necessario provvedere alle nomine dei Sindaci Effettivi o Supplenti per la reintegrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del cod.civ., l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 e rimarrà in carica all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020. Nell'assemblea del 23 aprile 2018 sono state presentate due liste contenenti gli elenchi di candidati alla carica di Sindaco:

• una lista presentata dall'Azionista Parted 1982 S.p.A, proprietario del 35,564% del Capitale Sociale comprendente i Signori: Antonio Staffa, Maria Assunta Coluccia e Federico Malorni, (candidati alla carica di sindaco effettivo); Patrizia Amoretti e Vincenzo Sportelli (candidati alla carica di sindaco supplente).
• una lista presentata da Amber Capital UK LLP in qualità di gestore del fondo Amber Active Investors Ltd proprietario del 10,53% del capitale sociale comprendente i Signori: Matteo Tiezzi (sindaco effettivo) e Luisa Renna (sindaco supplente).

15

La lista presentata dalla Parted 1982 S.p.A. ha ottenuto n.ro 90.823.855 voti rappresentanti l'85,943% del capitale sociale presente in assemblea.

La lista presentata da Amber Capital UK LLP in qualità di gestore del fondo Amber Active Investors Ltd; ha ottenuto n.ro 14.854.188 voti rappresentanti il 14,056% del capitale sociale presente in assemblea.

A seguito delle votazioni sono risultati eletti i Signori: Matteo Tiezzi Presidente, Antonio Staffa e Maria Assunta Coluccia Sindaci Effettivi, Luisa Renna e Patrizia Amoretti Sindaci Supplenti.

In merito alle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco si rinvia ai curricula vitae disponibili sul sito internet della società www.caltagironeeditore.com, nella sezione Governance /Assemblea Azionisti 2018.

Nel corso dell'anno solare 2019 il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte.

Il Collegio sindacale ha valutato la sussistenza ed il permanere dei requisiti di indipendenza dei propri membri.

Non sono previsti obblighi specifici in capo ai sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera il Consiglio richiede ai membri del collegio sindacale se siano portatori di interessi propri nell'operazione oggetto della delibera.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e verificato il rispetto delle disposizioni normative in materia nonché la natura e l'entità di eventuali servizi prestati alla Società.

Nello svolgimento delle proprie attività il collegio sindacale si è coordinato, mediante contatti informali, con la funzione amministrativa, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e con il Comitato Controllo e Rischi.

In data 28 febbraio il sindaco effettivo Avv. Maria Assunta Coluccia ed in data 4 marzo il sindaco supplente Avv. Patrizia Amoretti, per sopraggiunti impegni, hanno rassegnato le proprie dimissioni a far data dall'assemblea che approverà il bilancio al 31 12 2019.

Per la composizione del Collegio alla data di chiusura dell'esercizio 2019 si veda la Tabella 3 non essendo sopravvenuto alcun cambiamento a far data dalla chiusura dell'esercizio.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione del proprio sito internet www.caltagironeeditore.com al fine di mettere a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli Azionisti in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

E' stata inoltre costituita una struttura responsabile dei rapporti con gli investitori ed è presente una struttura per la comunicazione.

La Società ha individuato quale responsabile dei rapporti con gli investitori l'Ufficio Relazioni Esterne nella persona del Il Dott. Filippo Noto.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'art. 9 dello Statuto Sociale, ai sensi dell'art. 2369 c.c. al comma 2, prevede che "Possono essere disposte convocazioni successive alla prima da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum previsti dalla normativa vigente per ognuna delle precedenti riunioni".

Lo Statuto Sociale stabilisce che la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa applicabile.

Ogni avente diritto al voto che abbia diritto di intervento in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nel rispetto della normativa applicabile.

Non esistono particolari quorum costitutivi e deliberatori per i quali si osservano le disposizioni normative.

La Società, per il momento, non ha ritenuto opportuno dotarsi di un regolamento assembleare, considerata la regolarità che, da sempre, contraddistingue i lavori nell'ambito delle sedute.

Il Presidente dell'Assemblea constata il diritto di intervento, anche per delega, dei singoli Soci ed accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero legale per deliberare. Il Presidente dirige e regola la discussione in Assemblea.

Nel corso del 2019 l'Assemblea ordinaria si è riunita una volta il 15 aprile con l'intervento di otto amministratori e dell'intero Collegio Sindacale.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea dell'attività svolta e dei programmi futuri in linea con le richieste formulate da parte degli Azionisti presenti.

16

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari non sono applicate dalla Società ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura del governo societario dalla chiusura dell'Esercizio ad oggi.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con la predetta nota indirizzata all'Emittente il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inteso incentivare l'applicazione del Codice di Autodisciplina e promuovere l'evoluzione della corporate governance da parte di tutte le società quotate secondo i principi del Codice, a prescindere dalla loro adesione formale allo stesso.

Come già precisato nel precedente paragrafo 3) l'Emittente non ha inteso aderire al Codice di Autodisciplina; pur tuttavia, avendo sempre condiviso i principi generali dello stesso nell'attuazione della propria governance, ha preso buona nota dei contenuti della predetta lettera.

Roma, 10 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Avv. Francesco Gianni

17

Tabelle

Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

	N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato	Diritti e obblighi
				Diritto di intervento in
				Assemblea anche
				attraverso persona
			Mercato	delegata; Diritto di voto
Azioni ordinarie	125.000.000	100%	telematico di	in Assemblea; Diritto di
			Borsa Italiana	opzione sulle azioni di
				nuova emissione in caso
				di aumento di capitale
				sociale.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

		Quota % su	Quota % su capitale
Dichiarante	Azionista diretto	capitale	votante
		ordinario
Francesco Gaetano Caltagirone	No tramite FGC	60,764%	71,126%
	S.p.A. Gamma S.r.l. e
	Parted 1982 S.p.A.

18

Tab 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Comitato

per la

Comitato

valutazione

Consiglio di Amministrazione

Controllo e

delle

Rischi

operazioni

con le parti

correlate

Data di

In

N. altri

Anno di

prima

In carica

Lista

Non-

Indip.

Indip.

(*)

Carica

Componenti

carica

Esec.

incarichi

(*)

(*)

(**)

(**)

nascita

nomina

fino a

**

esec.

Codice

TUF

da

***

*

Presidente

Gianni

1943

13 06 17

08 05 18

Approv.

M

X

X

6

2/2

Francesco

Bilancio

Consigliere

23 04 18

31 12 20

Vice

Caltagirone

1973

21 12 99

8 05 18

Approv.

M

X

7

2/2

Presidente

Azzurra

Bilancio

Consigliere

23 04 18

31 12 20

Amm.re

Majore

1945

21 12 99

8 05 18

Approv.

M

X

6

3/3

M

Delegato

Albino

Bilancio

Consigliere

23 04 18

31 12 20

Consigliere

Caltagirone

1969

23 06 09

23 04 18

Approv.

M

X

7

2/2

Alessandro

Bilancio

31 12 20

Consigliere

Caltagirone

1968

27 04 06

23 04 18

Approv.

M

X

4

Francesco

Bilancio

31 12 20

Consigliere

Caltagirone

1967

22 04 15

23 04 18

Approv.

M

X

1/2

2/3

M

Tatiana

Bilancio

31 12 20

Consigliere

Catricalà

1952

12 04 17

23 04 18

Approv.

M

X

X

1

2/2

3/3

M

1/1

P

Antonio

Bilancio

31 12 20

Consigliere

Confortini

1954

03 05 01

23 04 18

Approv.

M

X

X

1

2/2

3/3

P

1/1

M

Massimo

Bilancio

31 12 20

Consigliere

Delfini

1940

21 12 99

23 04 18

Approv.

M

X

7

2/2

2/3

M

Mario

Bilancio

31 12 20

Consigliere

Malato

1968

23 04 18

23 04 18

Approv.

M

X

X

2/2

1/1

M

Annamaria

Bilancio

31 12 20

Consigliere

Ninfadoro

1969

13 06 17

23 04 18

Approv.

M

X

X

2/2

1/1

M

Valeria

Bilancio

31 12 20

Consigliere

Scribani Rossi

1967

23 04 18

23 04 18

Approv.

m

X

X

2/2

1/1

M

Giacomo

Bilancio

31 12 20

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------

Numero riunioni svolte del

Numero riunioni svolte del

Numero riunioni svolte del CdA: 2

Comitato per la valutazione delle operazioni con

Comitato Controllo e Rischi: 3

le parti correlate: 1

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2%

NOTE

• Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente
• In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
• In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
  (*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
  (**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

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Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale

Collegio sindacale

									Partecipazio	N. altri
			Anno	Data di					ne alle
			In carica	In carica	Lista	Indip.	incarichi
Carica	Componenti	di	prima	riunioni del
da	fino a	**	Codice	****
			nascita	nomina *	Collegio
									***
	Tiezzi				Approv.	m
Presidente	1966	23 04 18	23 04 18	Bilancio			10/10	10
Matteo
						31 12 20
Sindaco	Staffa				Approv.	M	X
1943	24 06 03	23 04 18	Bilancio			10/10	10
effettivo	Antonio
			31 12 20
Sindaco	Coluccia				Approv.	M	X
effettivo	Maria	1966	27 04 06	23 04 18	Bilancio			10/10	6
	Assunta				31 12 19
Sindaco	Renna				Approv.	m
1979	23 04 18	23 04 18	Bilancio
supplente	Luisa
			31 12 20
Sindaco	Amoretti				Approv.	M	X
1970	22 04 15	23 04 18	Bilancio
supplente	Patrizia
			31 12 19
	-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%

NOTE

• Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
• In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
• In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
  ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

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Allegato 1: Incarichi ( Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie , assicurative o di rilevanti dimensioni.)

			Società facente parte del
Nominativo	Carica	Società	gruppo che fa capo o di cui è
			parte la Caltagirone Editore
	Vice Presidente	La Cassa di Ravenna S.p.A.
	Consigliere	Prelios SGR S.p.A.
Francesco Gianni	Consigliere	Maggioli S.p.A.
Consigliere	Valvitalia S.p.A.
	Consigliere	Valvitalia Finanziaria S.p.A.
	Sindaco Effettivo	Geox S.p.A.
	Vice Presidente	Cementir Holding N.V.	X
	Vice Presidente	Caltagirone S.p.A.	X
	Amm.re Delegato	Il Messaggero S.p.A.	X
Azzurra Caltagirone	Consigliere	Aalborg Portland Holding A/S	X
	Vice Presidente	Piemme S.p.A.	X
	Presidente	FGC S.p.A.	X
	Consigliere	Banca Generali
	Consigliere	Caltagirone S.p.A.	X
	Consigliere	Vianini Lavori S.p.A.	X
Albino Majore	Presidente	Vianini S.p.A. fino al 6/05/2019	X
Consigliere	Il Messaggero S.p.A.	X
	Presidente	Piemme S,p,A,	X
	Consigliere	Ansa
	Vice Presidente	Cementir Holding N.V.	X
	Consigliere	Caltagirone S.p.A	X
	Consigliere	Vianini Lavori S.p.A.	X
Alessandro Caltagirone	Consigliere	Il Messaggero S.p.A.	X
	Vice Presidente	Aalborg Portland Holding A/S	X
	Consigliere	Piemme S.p.A. fino al 25/07/2019	X
	Consigliere	ACEA S.p.A.
	Presidente/Amm.re Delegato	Cementir Holding N.V.	X
Francesco Caltagirone	Amministratore Delegato	Aalborg Portland Holding A.S.	X
Consigliere	Caltagirone S.p.A.	X
	Consigliere	SUEZ S.A.
Antonio Catricalà	Presidente	Aeroporti d Roma S.p.A.
	Presidente	Vianini Lavori S.p.A.	X
	Consigliere	Caltagirone S.p.A.	X
	Consigliere	Cementir Holding N.V.	X
Mario Delfini	Consigliere	Il Messaggero S.p.A.	X
	Consigliere	Piemme S.p.A. fino al 25/7/2019	X
	Consigliere	FGC S.p.A.	X
	Vice Presidente	Fabrica Immobiliare SGR S.p.A.	X

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Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF.

Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

Al fine di garantire l'attendibilità del financial reporting e la corretta rappresentazione dei fatti aziendali il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo cui deve ispirarsi il sistema di controllo interno nella sua interezza. Tali linee di indirizzo sono:

1. il financial reporting deve essere coerente con i principi contabili generalmente accettati e pertinenti alle specifiche circostanze in cui operano le società;
2. l'informativa di bilancio deve esporre tutti i fatti che possono influenzare l'uso, la comprensione e l'interpretazione dell'informativa medesima;
3. il bilancio deve riflettere le operazioni e gli eventi sottostanti;
4. il financial reporting deve essere supportato dalle seguenti asserzioni sottostanti con una rilevanza legata alle specifiche circostanze:
5. 1. esistenza: le attività, le passività ed il capitale di proprietà esistono e le operazioni registrate in bilancio rappresentano eventi che si sono effettivamente verificati;
   2. completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati in un certo periodo e che avrebbero dovuto essere rilevati, sono stati effettivamente rilevati;
   3. diritti e obblighi: le attività patrimoniali rappresentano diritti e le passività rappresentano obbligazioni di un'entità ad una certa data;
   4. valutazione o rilevazione: le attività patrimoniali, le passività, i ricavi e le spese sono registrati per il loro esatto ammontare in conformità a corretti principi contabili. Le operazioni sono matematicamente corrette e registrate nei libri contabili delle società;
   5. presentazione e informativa: le voci del bilancio sono correttamente descritte e classificate.

Al fine di identificare i principali rischi ed individuare le aree e le voci di maggior rilievo in grado di incidere sull'attendibilità del financial reporting, è necessario considerare fattori sia qualitativi sia quantitativi, incluso il rischio di frodi, esaminando i seguenti aspetti:

1. impatto sul bilancio: ogni voce di bilancio viene valutata con riferimento all'incidenza percentuale su una specifica categoria, come per esempio, il totale delle attività;
2. caratteristiche delle voci di bilancio: vengono esaminati i fattori interni quali i volumi delle operazioni sottostanti ad una specifica voce di bilancio, la necessità di stime e la complessità dei principi contabili adottati;
3. caratteristiche dei processi operativi: vengono identificati i processi operativi che generano le operazioni che vanno a costituire le singole poste di bilancio;
4. rischio di frode: viene valutato il rischio di errori dovuto ad azioni fraudolente;
5. fattori a livello complessivo aziendale: vengono considerati fattori che interessano l'intero gruppo come la tipologia delle attività svolte dalle varie società, il numero e la qualità dell'organico, i cambiamenti relativi a possibili cambiamenti nella struttura organizzativa e nei sistemi informatici.

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Il sistema di controllo interno adottato dall'Emittente si compone di:

1. un "controllo di primo livello", costituito dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o società del Gruppo svolgono sui propri processi. Tali attività di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management operativo e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale;
2. un "controllo di secondo livello", svolto dal Collegio Sindacale attraverso il Preposto al Controllo Interno, e finalizzato essenzialmente alla identificazione e al contenimento dei rischi aziendali di ogni natura mediante un'azione di verifica periodica dei processi, sia in termini di adeguatezza dei controlli sia in termini di efficacia dei risultati conseguiti.

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