RELAZIONE
SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art.123-bis TUF
Emittente: Caltagirone Editore S.p.A.
Sito Web:www.caltagironeeditore.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024
Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2025
Indice
Testo Unico della Finanza/TUF): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente
1. PROFILO DELL'EMITTENTE ............................................................................................................................ 5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis comma 1, TUF) ......................................... 5
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ........................................ 5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) ............................. 5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF) ............................. 5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ......................... 5
bis, comma 1, lettera e), TUF) ................................................................................................................ 6
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ........................................... 6
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) ..................................................... 6 h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie
in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter e 104 bis comma 1) ........................................................ 6
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.
123-bis, comma 1, lettera m), TUF) ....................................................................................................... 6
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile) ............................................. 6
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................................................ 6
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) ............. 7
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d- bis), TUF) ....................................... 7
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF) ....................................................................................................................................... 8
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................. 9
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI .......................................................................................................... 9
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ..................... 10
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) .................................... 11
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LE
NOMINE ..................................................................................................................................................................... 11
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI .................................................. 11
7.2 COMITATO NOMINE ....................................................................................................................................... 11
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI .......................... 11
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ........................................................................................ 11
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI ..................................................................................................................... 11
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E
RISCHI ....................................................................................................................................................................... 12
9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER ................................................................................................. 12
9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ........................................................................................ 12
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ............................................... 12
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 .................................................................. 13
9.5. REVISORE .................................................................................................................................... 13
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ............................................................................................................. 13
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ........................................................................................ 13
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ........................ 14
11. COLLEGIO SINDACALE .................................................................................................................................. 14
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE .......................................................................................................................... 14
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2,
lettere d) e d-bis), TUF) ............................................................................................................................................. 15
11.3 RUOLO ............................................................................................................................................................... 17
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI ................................... 17
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l, comma 2, lettera c), TUF) ............................................... 17
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda
parte, TUF) ................................................................................................................................................................. 17
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ....................................... 18
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE ......................................................................................................................................................... 18
Tabelle ......................................................................................................................................................................... 19
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari alla data del 31/12/2024 ................................................................ 19
Tab 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio ..................................... 20
Tab 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'esercizio ......................................................... 21
Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio ................................................... 22
Allegato 1: Incarichi ( Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie , assicurative o di rilevanti dimensioni.) ............................................................................... 23
Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF. ................. 24
GLOSSARIO
Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance
Cod. civ./c.c.: il codice civile.
Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato Italiano per la Corporate
Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone Editore S.p.A.
Emittente: Caltagirone Editore S.p.A.
Esercizio: 2024
ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e art. 84-quater regolamento
Emittenti Consob.
Testo Unico della Finanza/TUF): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).
1. PROFILO DELL'EMITTENTE
Caltagirone Editore S.p.A. è una "holding" che detiene partecipazioni in società operanti nei settori dell'editoria (stampa quotidiana a pagamento e gratuita), della raccolta pubblicitaria, e di Internet. A seguito della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 23 aprile 2018, la società ha ampliato l'oggetto sociale potendo detenere partecipazioni in società ed enti anche operanti in settori diversi.
La presente relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall'Emittente. Tale sistema risponde alle necessità proprie di una società di partecipazioni e si basa, quindi, sui sistemi di controllo delle attività aziendali già presenti presso le società operative controllate dall'Emittente, nel rispetto della loro autonomia gestionale e del loro potere di autodeterminazione.
Il sistema appresso illustrato risulta, pertanto, incentrato: (i) sul ruolo del Consiglio della Emittente; (ii) sulla trasparenza delle scelte gestionali; (iii) sull'efficienza ed efficacia del controllo interno che si espleta attraverso le strutture di controllo esistenti all'interno delle singole unità operative e delle singole società controllate e la supervisione del Comitato Controllo e Rischi presente all'interno del Consiglio.
La Caltagirone Editore S.p.A. da quest'anno pubblica insieme alla Relazione Finanziaria Annuale anche la Dichiarazione di sostenibilità (Corporate sustainability reporting directive" - Csrd) come previsto dalla direttiva 2024/2464/Ue.
La Caltagirone Editore S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob come da elenco pubblicato dalla Consob sul proprio sito. Di seguito il valore della capitalizzazione relativa al triennio 2022- 2024.
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2022 |
2023 |
2024 |
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CAPITALIZZAZIONE |
120.750.000 |
123.500.000 |
175.000.000 |
La Caltagirone Editore S.p.A. rientra nella definizione di società a proprietà concentrata.
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art.123-bis comma 1, TUF)
alla data del 31/12/2024
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Capitale Sociale della Caltagirone Editore al 31 dicembre 2024 sottoscritto e versato: Euro 125.000.000,00. Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: Azioni Ordinarie con diritto di voto (Si veda la Tabella 1 riportata in appendice).
Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)
Gli Azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e integrate dalle ulteriori informazioni disponibili, sono riportati in Tabella 1 in appendice.
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Non sono stati attribuiti poteri speciali a particolari titoli.
Non sono previste dallo Statuto azioni a voto plurimo o maggiorate.
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, non è quindi previsto alcun particolare meccanismo per l'esercizio del diritto di voto da parte di questi ultimi.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non è prevista alcuna restrizione al diritto di voto.
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
Non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali o accordi tra azionisti previsti dall'articolo 122 del TUF concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt.104, comma 1-ter e 104 bis comma 1)
L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il Capitale Sociale, né può emettere strumenti finanziari partecipativi.
Al 31 dicembre 2024 la Società detiene in portafoglio complessive n. 18.209.738 azioni proprie pari al 14,5678%.
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile.
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF)
L'Emittente pur garantendo la massima trasparenza nei confronti del mercato non ha ritenuto di adottare formalmente il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. in conformità, per altro, alla sua natura facoltativa prevista dal Codice stesso e considerando, inoltre, che la Emittente è una mera holding di partecipazioni dotata di una struttura essenziale.
Né l'Emittente, né sue controllate strategiche risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
L'articolo 19 dello Statuto Sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, nonché la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto in modo tassativo riservano all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: l'incorporazione o la scissione di società, nei particolari casi previsti dalla legge; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio; il trasferimento della Sede Sociale nel territorio nazionale; l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.
Al Consiglio fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente. Il Consiglio si organizza ed opera in modo da garantire un'efficace svolgimento delle proprie funzioni
In forza dei poteri ad esso conferiti dallo Statuto il Consiglio: a) esamina ed approva il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
-
b) valuta, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo
interno;
-
c) attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori definendone i limiti e le modalità di esercizio;
-
d) determina la remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
-
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati;
-
f) esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, prestando particolare
attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate;
-
g) garantisce che la rendicontazione di sostenibilità sia redatta in conformità alle norme di riferimento.
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)
Gli Amministratori sono nominati in Assemblea su proposta diretta degli Azionisti in base a quanto stabilito dallo Statuto Sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. La nomina degli Amministratori avviene mediante votazione di liste di candidati, nelle quali essi sono elencati in ordine e numero progressivo. Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, contengono un numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione e sono corredate dai curricula dei candidati che illustrano le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura. Ciascuna lista non può contenere un numero di candidati superiore a quindici.
Ogni lista che prevede un numero di candidati pari o superiori a tre, deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura
minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile.
La percentuale di capitale sociale necessaria per presentare una lista è almeno pari al 2% o, se inferiore, la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi della normativa vigente.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della stessa. Il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti, è eletto Amministratore; gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti secondo l'ordine progressivo indicato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si
provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra
generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, vengono eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla
normativa di legge e regolamentare applicabile. Per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze
di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si procede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d- bis), TUF)
Secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto Sociale, la Emittente può essere amministrata da un Consiglio composto da 3 a 15 membri, nominati dall'Assemblea ordinaria. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
L'Assemblea ordinaria tenutasi in data 19 aprile 2024 ha stabilito in 11 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Per la nomina a Consigliere di Amministrazione sono state presentate alla Società due liste:
Lista n. 1 presentata dall'Azionista Parted 1982 S.r.l. proprietario del 35,564% del Capitale Sociale comprendente l'elenco di 11 candidati i Signori:
Caltagirone Alessandro, Caltagirone Azzurra, Caltagirone Francesco, Caltagirone Tatiana, Barbaro Federica (Indipendente), Confortini Massimo (Indipendente), Gianni Francesco (Indipendente), Malato Annamaria (Indipendente), Ninfadoro Valeria (Indipendente), Caprara Fabrizio e Delfini Mario.
-Lista n. 2 presentata dall'azionista Michele Bacciardi in proprio e per gli azionisti Pierpaolo Mori, Moreno Giacomellli, Tito Populin e Claudio Varaldi, titolari del 2,494% del capitale sociale comprendente il candidato signor Pierpaolo MORI (indipendente).
A seguito della votazione, la lista n. 1 ha ottenuto n.ro 84.955.300 voti rappresentanti il 94,679%del capitale sociale presente; la lista n. 2 ha ottenuto n.ro 4.773.830 voti rappresentanti il 5,320%del capitale sociale presente.
Sono risultati pertanto eletti i signori: Caltagirone Alessandro, Caltagirone Azzurra, Caltagirone Francesco, Caltagirone Tatiana, Barbaro Federica (Indipendente), Confortini Massimo (Indipendente), , Gianni Francesco (Indipendente), , Malato Annamaria (Indipendente), Ninfadoro Valeria (Indipendente), Fabrizio Caprara e Pierpaolo Mori
Il Consiglio di amministrazione anche sulla scorta di un parere rassegnato da un professionista esterno ha dichiarato l'assenza dei requisiti di indipendenza in capo al Consigliere non esecutivo Pierpaolo Mori,
attesa la sussistenza di rapporti di natura patrimoniale connessi alla partecipazione dal medesimo detenuta nel capitale della Società tali da comprometterne l'indipendenza ai sensi dell'art. 147, comma 4, del TUF
e dell'art. 148, comma 3, lett. c), del TUF. Il Consigliere Mori, che resta in carica come Consigliere non esecutivo essendo comunque presente un numero di amministratori indipendenti superiore a quello minimo di legge, è stato pertanto escluso dal Comitato degli Amministratori indipendenti per la valutazione delle operazioni con parti correlate.
Gli amministratori rimarranno in carica sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2026.
Con riferimento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, si rinvia ai curricula vitae pubblicati, insieme alle liste sopramenzionate, sul sito internet della Società (www.caltagironeeditore.com), nella sezione Governance/Assemblea Azionisti 2024.
Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale
Lo Statuto della Società prevede che per la composizione del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Per la composizione del Consiglio alla data di chiusura dell'esercizio 2024 si veda la Tabella 2.
Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale
Il Consiglio della Emittente non ha definito criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio della Emittente non ha definito criteri rigidi e generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
1Il Consiglio di Amministrazione di Caltagirone Editore S.p.A. (la "Società") nella riunione del 17 maggio 2024 ha approvato il presente regolamento (il "Regolamento") che disciplina le regole di funzionamento dell'organo amministrativo della Società, anche al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.
Per quanto non espressamente previsto nel presente Regolamento si applicano le disposizioni dello statuto della Società (lo "Statuto"), nonché le applicabili disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo
vigenti.
In conformità con lo Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, può nominare un segretario (il "Segretario"), anche estraneo alla Società, che sia in possesso di adeguati requisiti di
professionalità ed esperienza. In caso di assenza o impedimento del Segretario, sempre su proposta del
Presidente, il Consiglio di Amministrazione può nominare sostituti per singole riunioni.
La documentazione relativa alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci di regola mediante comunicazione trasmessa all'indirizzo di posta
elettronica indicato dagli interessati con modalità idonee a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.
La documentazione non già pubblicamente disponibile è classificata come "confidenziale" e ne è vietata la
comunicazione a terzi.
Di regola, la documentazione viene trasmessa entro il terzo giorno antecedente a quello fissato per la riunione. In caso d'urgenza la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività possibile, in
ogni caso almeno 4 ore prima della riunione.
Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 6 riunioni alle quali hanno partecipato regolarmente gli Amministratori ed i rappresentanti del Collegio Sindacale.
La durata media delle riunioni del Consiglio nel corso dell'esercizio 2024 è stata di circa 50 minuti.
Per il corrente esercizio sono previste almeno 2 riunioni. Nel corso del 2025 il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 12 marzo 2025.
Non è statutariamente prevista una cadenza minima delle riunioni del Consiglio.
Eventuali deroghe al divieto di concorrenza sono autorizzate dall'Assemblea come previsto dall'art. 2390
del codice civile.
Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa, di volta in volta, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, qualora l'ordine del giorno della riunione preveda la trattazione di
argomenti di relativa competenza.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono normalmente convocate con un preavviso di cinque giorni, la documentazione oggetto della riunione viene inviata ai Consiglieri, in formato elettronico, con congruo anticipo.
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, ne coordina i lavori e provvede affinché le informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci nei tempi stabiliti.
Segretario del Consiglio
Nel corso della riunione del 17 maggio 2024 su proposta del Presidente è stato nominato l'avv. Marco
Ravaioli, in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e solida preparazione giuridica a supporto e ausilio per lo svolgimento dei lavori consiliari e la verbalizzazione delle sedute del Consiglio di Amministrazione.
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI
Presidente del Consiglio Di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 aprile 2024 ha nominato Presidente la Dott.ssa Azzurra Caltagirone e Vice Presidenti il Dott. Alessandro Caltagirone e il Dott. Francesco Caltagirone ed ha conferito i seguenti poteri:
-
A) La rappresentanza della Società spetta, disgiuntamente, al Presidente ed ai Vice Presidenti
-
B) Al Presidente ed in caso di sua assenza o impedimento ai due Vice Presidenti, in forma disgiunta tra di loro, i più ampi poteri, validi sino alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'Assemblea dei soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2026, da esercitarsi in Italia ed all'estero, con facoltà di delega a terzi, per compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione
della Società, con la sola esclusione di quelli tassativamente riservati, per Legge o per Statuto, all'Assemblea ed al Consiglio di Amministrazione
Informativa al Consiglio
Non essendovi deleghe gestionali l'informativa sulle attività societarie viene fornita direttamente dal
Presidente e dai Vice Presidenti in occasione di ogni singola riunione del Consiglio.
Altri Consiglieri esecutivi
Il Consigliere Fabrizio Caprara è un altro Consigliere esecutivo in quanto allo stesso sono stati delegati poteri in materia amministrativa con particolare riguardo agli adempimenti fiscali. Il Consigliere Caprara, inoltre, ricopre la carica di Presidente della società controllata Finced S.r.l. e Amministratore Unico di PIM S.r.l.
Gli Amministratori, in sede di Consiglio di Amministrazione, vengono costantemente aggiornati circa la realtà e le dinamiche aziendali, anche in relazione al quadro normativo di riferimento, affinché essi possano svolgere efficacemente il proprio ruolo.
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR
Amministratori indipendenti
Al 31 dicembre 2024 il Consiglio di Amministrazione in carica della Società ha al suo interno cinque membri indipendenti:
-
− Avv. Francesco Gianni
-
− Dott.ssa Federica Barbaro;
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− Prof. Massimo Confortini;
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− Dott.ssa Annamaria Malato;
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− Avv. Valeria Ninfadoro;
intendendosi come tali coloro che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.
L'esistenza ed il mantenimento dei requisiti di indipendenza sono verificati nella prima adunanza successiva alla nomina ed annualmente dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale sulla base delle dichiarazioni rese e sottoscritte dagli amministratori stessi.
Gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'esercizio.
Lead independent director
Il Consiglio non ha ritenuto necessario procedere alla nomina di un lead indipendent director atteso che tutte le determinazioni gestionali, anche se ricomprese nei poteri del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato, vengono assunte collegialmente con il contributo degli Amministratori indipendenti.
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE
Il Consiglio di Amministrazione in adempimento a quanto prescritto dall'articolo 114 del TUF, ha adottato il codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi in materia di internal dealing, secondo quanto specificato dagli articoli 152-sexies e seguenti del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.
Tale codice, come previsto dalle normative in materia di market abuse, disciplina gli obblighi informativi e comportamentali che le "persone rilevanti" sono tenute a rispettare nei confronti di Consob e della Società per consentire alla stessa di comunicare al mercato, secondo le modalità ed i termini stabiliti dal predetto regolamento Consob n. 11971/99, le operazioni sugli strumenti finanziari quotati o su altri strumenti finanziari connessi, emessi dalla Società.
Il Codice di comportamento in materia di Internal Dealing è pubblicato nel sito della società www.caltagironeeditore.comnella sezione corporate governance/internal dealing.
Il Consiglio inoltre ha adottato la procedura relativa alla gestione interna e la comunicazione delle Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate.
Le Procedura Informazioni Privilegiate è pubblicata nel sito della società www.caltagironeeditore.comnella sezione corporate governance/documenti societari.
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Allegati
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Caltagirone Editore S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 marzo 2025 18:32:09 UTC.
