08/04/2025 - Caltagirone S.p.A.: Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari esercizio 2024

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi degli artt.123- bis TUF

Emittente: Caltagirone S.p.A.

Sito Web: www.caltagironespa.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024

Data di approvazione della Relazione: 13 marzo 2025

1

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma1, TUF) alla data del
31/12/2024	5
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)	5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-
bis, comma 1, lettera e), TUF)	5
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	5
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	6

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie

in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1)	6
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	6
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)	6
3. COMPLIANCE (ex art. 123-biscomma 2, lettera a), TUF)	6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	6
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	6
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	7
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e D-BIS), TUF)	7
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	8
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	8
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	9
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	11
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	11
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	12
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -COMITATO PER LE
NOMINE	12
7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -	12
7.2. COMITATO NOMINE -	12
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	12
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	12
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI	12

2

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO
CONTROLLO E RISCHI	13
9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER	13
9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	13
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	13
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	13
9.5. REVISORE	13
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO	13
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	14
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	14
11. COLLEGIO SINDACALE	14
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE	14
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,
comma 2, lettere d) e d-bis),TUF)	16
11.3 RUOLO	17
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI	17
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l, comma 2, lettera c), TUF)	17
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
seconda parte,TUF)	18
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	18
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE	18
Tabelle	19
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari	19
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio	20
Tab. 3: Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio	21
Tab. 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio	22
Allegato 1: Incarichi (Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in
società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.)	23

Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma 2, lett. b del TUF. .. 24

3

GLOSSARIO

Codice/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone S.p.A

Emittente: Caltagirone S.p.A.

Esercizio: 2024

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e art. 84-quater regolamento emittenti Consob

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

4

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Caltagirone S.p.A. è una società holding cui fanno capo le attività del Gruppo Caltagirone nei settori del cemento, dei grandi lavori, immobiliare, finanziario e dell'editoria.

La presente relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall'Emittente. Tale sistema risponde alle necessità proprie di una società di partecipazioni e si basa, quindi, sui sistemi di controllo delle attività aziendali già presenti presso le società operative controllate dall'Emittente., nel rispetto della loro autonomia gestionale e del loro poter di autodeterminazione.

La Caltagirone pubblica da quest'anno pubblica insieme alla Relazione Finanziaria Annuale anche la Rendicontazione di sostenibilità (Corporate sustainability reporting directive" - Csrd) come previsto dalla direttiva 2024/2464/Ue

La Caltagirone S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2- ter del Regolamento Emittenti Consob come da elenco pubblicato dalla Consob sul proprio sito. Di seguito il valore della capitalizzazione relativa al triennio 2022 - 2024

	2022	2023	2024
Capitalizzazione	375.975.600	516.516.000	780.780.000

La Caltagirone S.p.A. rientra nella definizione di società a proprietà concentrata.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma1, TUF) alla data del 31/12/2024

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Capitale Sociale della Caltagirone al 31 dicembre 2024 sottoscritto e versato: Euro 120.120.000,00

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: Azioni Ordinarie con diritto di voto (Si veda la Tabella 1 riportata in appendice).

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

1. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
2. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)

Gli Azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e integrate dalle ulteriori informazioni disponibili, sono riportati in Tabella 1 in appendice.

1. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
   Non sono stati attribuiti poteri speciali a particolari titoli.
   Non sono previste dallo Statuto azioni a voto plurimo o maggiorate.
2. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)
   Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, non è quindi previsto alcun particolare meccanismo per l'esercizio del diritto di voto da parte di questi ultimi.
3. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

5

Non è prevista alcuna restrizione al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali o accordi tra Azionisti previsti dall'articolo 122 del TUF concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse.

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1)
   L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.
   In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
2. Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il Capitale Sociale, né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente pur garantendo la massima trasparenza nei confronti del mercato non ha ritenuto di adottare formalmente il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. in conformità, per altro, alla sua natura facoltativa prevista dal Codice stesso e considerando, inoltre, che la Emittente è una mera holding di partecipazioni dotata di una struttura essenziale

Né l'Emittente, né sue controllate strategiche risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'articolo 8 dello Statuto Sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto in modo tassativo riservano all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: l'incorporazione o la scissione di società, nei particolari casi previsti dalla legge; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Al Consiglio fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e del Gruppo. Il Consiglio si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni

In forza dei poteri ad esso conferito dallo Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione:

1. esamina ed approva il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
2. valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno;
3. attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori definendone i limiti e le modalità di esercizio;
4. determina la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;

6

1. valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati;
2. esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate;
3. garantisce che la rendicontazione di sostenibilità sia redatta in conformità alle norme di riferimento.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Gli Amministratori sono nominati in Assemblea su proposta diretta degli Azionisti in base a quanto stabilito dallo Statuto Sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. La nomina degli Amministratori avviene mediante votazione di liste di candidati, nelle quali essi sono elencati in ordine e numero progressivo. Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, contengono un numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione e sono corredate dai curricula dei candidati che illustrano le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura. Ciascuna lista non può contenere un numero di candidati superiore a quindici.

Ogni lista che prevede un numero di candidati pari o superiori a tre, deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile. La percentuale di capitale sociale necessaria per presentare una lista è almeno pari al 2% o se inferiore la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi della normativa vigente.

A seguito della modifica dell'articolo 7 dello Statuto Sociale (Amministratori) intervenuta nell'Assemblea degli Azionisti del 4 febbraio 2021 alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (di seguito indicata "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio meno uno;
2. dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza, viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima
   Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In caso di parità tra due o più liste, ove ciò sia necessario al fine di determinare gli Amministratori da trarre da tali liste, si procederà al ballottaggio tra le liste medesime mediante nuovo voto dell'Assemblea.
   In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, vengono eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.
   Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si procede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e D-BIS), TUF)

Secondo quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto Sociale, l'Emittente può essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 15 membri, nominati dall'Assemblea ordinaria. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

7

L'Assemblea ordinaria tenutasi in data 6 maggio 2024 ha stabilito in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per la nomina a Consigliere di Amministrazione è stata presentate una lista

dalla Finanziaria Italia 2005 S.p.A. proprietaria di n. 64.761.400 azioni corrispondenti al 53,914 % del Capitale Sociale comprendente i Signori:

Francesco Gaetano Caltagirone, Alessandro Caltagirone, Azzurra Caltagirone, Francesco Caltagirone, Nobile Francesca Comello, Saverio Caltagirone, Mario Delfini, Elena De Simone, Sarah Moscatelli, Filomena Passeggio.

A seguito della votazione la lista di maggioranza, presentata dalla Finanziaria Italia 2005 S.p.A., ha ottenuto n. 110.310.952voti rappresentanti il 99,318466%del capitale sociale presente in assemblea Pertanto sono risultati eletti i Signori: Francesco Gaetano Caltagirone, Alessandro Caltagirone, Azzurra Caltagirone, Francesco Caltagirone, Nobile Francesca Comello, Saverio Caltagirone, Mario Delfini, Elena De Simone, Sarah Moscatelli (indipendente), Filomena Passeggio (indipendente)

Con riferimento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, si rinvia ai curricula vitae pubblicati, insieme alle liste sopramenzionate, sul sito internet della Società (www.caltagironespa.it), nella sezione Governance /Assemblea Azionisti 2024".

Gli amministratori rimarranno in carica sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2026.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Lo Statuto della Società prevede che per la composizione del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Per la composizione del Consiglio alla data di chiusura dell'esercizio 2024 si veda la Tabella 2.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio e nell'organizzazione aziendale

Il Consiglio della Emittente non ha definito criteri e politiche di diversità nella composizione del consiglio ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha definito criteri rigidi e generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è regolato dallo Statuto Sociale.

Nel corso dell'esercizio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto tre riunioni alle quali hanno partecipato regolarmente gli Amministratori ed i rappresentanti del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del Consiglio nel corso dell'esercizio 2024 è stata di circa quaranta minuti. Nel corso del 2025 il Consiglio di Amministrazione si è riunito il 27 gennaio ed il 13 marzo. Per il corrente esercizio sono previste almeno tre riunioni.

Non è statutariamente prevista una cadenza minima delle riunioni del Consiglio.

Eventuali deroghe al divieto di concorrenza sono autorizzate dall'Assemblea come previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono normalmente convocate con un preavviso di cinque giorni, la documentazione oggetto della riunione viene inviata ai Consiglieri, in formato elettronico, con congruo anticipo.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

8

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, ne coordina i lavori e provvede affinché le informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare.

Segretario del Consiglio

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione elegga un Segretario anche tra persone esterne. La Caltagirone si avvale da anni dello stesso Segretario in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e solida preparazione giuridica a supporto e ausilio per lo svolgimento dei lavori consiliari e la verbalizzazione delle sedute del Consiglio di Amministrazione.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio sceglie annualmente fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente fino a tre Vice Presidenti.

Il Consiglio, nella seduta del 15 maggio 2024, ha nominato, per l'esercizio 2024, Presidente il Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone e Vice Presidente la Dott.ssa Azzurra Caltagirone.

Presidente

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati attribuiti i più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, validi sino alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2024, da esercitarsi con firma singola, esclusi soltanto gli atti riservati dalla legge all'Assemblea ed al Consiglio. Esso Presidente, al quale è attribuita la rappresentanza della Società, potrà pertanto, in nome e per conto della Società stessa.

Al Presidente è inoltre stata attribuita la rappresentanza dell'Emittente e può pertanto:

1. Coordinare e controllare l'attività aziendale ed i rapporti con le partecipate ed assicurare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
2. Firmare la corrispondenza e rappresentare attivamente e passivamente la Società in Italia ed all'estero nei rapporti con le Amministrazioni dello Stato, con le Amministrazioni Regionali, Provinciali, Comunali e locali, con Enti Pubblici e Privati, Istituti, Agenzie, Aziende Autonome e municipalizzate e dinnanzi a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, ordinaria, speciale e in sede arbitrale.
3. Proporre e sottoscrivere in qualsiasi procedura, in qualunque stato, fase, grado e sede, e dinnanzi a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale, giudiziaria e arbitrale qualunque ricorso, domanda o difesa, denuncia, esposto o querela, e qualunque atto di procedura; transigere controversie; nominare e revocare avvocati e procuratori anche domiciliatari; designare e nominare arbitri e arbitratori.
4. Acquistare, vendere, permutare beni immobili e mobili, convenirne il prezzo, pagarlo e concedere dilazioni di pagamento, con o senza garanzia ipotecaria, rilasciando ed accettando, se del caso, a smobilizzo cambiali garantite o meno da ipoteca, convenendo eventualmente la misura degli interessi nonché il rimborso di tasse e imposte, accollarsi e consentire l'accollo di passività già contratte dalla parte venditrice, accettando ed imponendo in tale caso i medesimi obblighi già assunti dai mutuatari verso i mutuanti, richiedere e firmare garanzie relativamente alla proprietà e disponibilità dei beni nonché alla loro libertà da pesi, privilegi, ipoteche e trascrizioni pregiudizievoli, chiedere e consentire la immissione in possesso, accettare e convenire obblighi, riserve, servitù, comunioni, ed i patti che riterranno convenienti ed opportuni, rinunciare eventualmente all'ipoteca derivante dagli atti di vendita con esonero dei conservatori dei registri immobiliari competenti da qualsiasi responsabilità al riguardo, richiedere i benefici concessi dalle leggi fiscali impegnandosi ad adempiere a quanto prescritto dalle leggi stesse e fare quant'altro sarà necessario per il perfezionamento dell'operazione con tutti i poteri necessari senza limitazioni di sorta, in modo che per tale finalità non possa mai venire opposta deficienza o carenza di mandato, con facoltà di rilasciare ad altre persone, in nome e per conto della Società, procura, con tutti o parte dei poteri come sopra conferiti al fine del compimento di singole operazioni di acquisto, vendita e permuta di beni mobili ed immobili.
5. Stipulare, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere anche a mezzo di procuratori, contratti e convenzioni con le Amministrazioni dello Stato nonché con

9

Enti pubblici e con privati aventi ad oggetto:

1. 1. l'acquisto, la vendita, la permuta ed il conferimento di aziende o di rami di azienda, nonché di macchinari, impianti, attrezzature e materiali in genere, gli interventi per la manutenzione degli stessi, nonché le forniture anche in opera;
   2. la concessione di appalti e di subappalti, anche di servizi;
   3. la compravendita e la permuta di automezzi e mezzi di trasporto in genere, con esonero dei Conservatori dei Pubblici Registri da ogni obbligo e responsabilità;
   4. i contratti di assicurazione.
2. Consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni di ipoteche ed iscrizioni anche senza corrispettivo, nonché qualsiasi altro annotamento ipotecario, il tutto con esonero dei competenti Conservatori dei Registri Immobiliari da ogni responsabilità al riguardo.
3. Procedere alla costituzione di Consorzi di Imprese secondo le previsioni degli articoli 2602/2612 e seguenti e 2615 ter del Codice Civile, anche sotto forma di Società consortili, e di Raggruppamenti Temporanei di Imprese ai sensi delle disposizioni normative vigenti, ovvero Joint Ventures tra la Caltagirone S.p.A. e Imprese Generali e/o specialistiche, sia nazionali sia straniere al fine di poter partecipare all'acquisizione ed all'esecuzione di lavori e/o forniture comunque compatibili con l'oggetto sociale della Caltagirone S.p.A.
4. Procedere all'acquisizione e/o dismissione, determinandone le modalità e il prezzo, di partecipazioni in Società e/o Imprese, ovvero partecipare alla costituzione o costituire Società o Imprese aventi oggetto attinente o complementare con quello della Caltagirone S.p.A. determinando la composizione del capitale sociale e l'entità della quota di partecipazione. Procedere conseguentemente alla sottoscrizione di capitale o di aumenti di capitale, effettuare finanziamenti anche in conto capitale con ogni conseguenziale facoltà anche in ordine alla dismissione e liquidazione delle predette partecipazioni.
5. Procedere all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie determinando le modalità ed i termini nel rispetto dei limiti di tempo e di importo stabiliti dall'Assemblea dei Soci.
6. Sottoscrivere le comunicazioni agli Uffici Giudiziari, alle Camere di Commercio, Borse Valori ed altri Enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o da regolamenti; sottoscrivere le comunicazioni alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa stabilite da leggi e regolamenti.
7. Contrarre mutui attivi e passivi, operare cessioni di credito e di mandati scaduti, prestare e accettare fidejussioni, anche in controgaranzia, ed avalli, trattare e concludere operazioni di fido, firmare e girare assegni, vaglia bancari, postali e simili, firmare e girare vaglia cambiari e tratte, emettere assegni bancari anche a valere su aperture di credito.
8. Stipulare contratti di locazione e conduzione, convenendo i relativi canoni e condizioni generali e particolari, intimare e accettare disdette di finita locazione.
9. Stipulare contratti e provvedere alla costruzione, ristrutturazione e restauro di immobili richiedendo alle competenti autorità le necessarie autorizzazioni e concessioni provvedendo ad ogni necessario incombente anche in via contenziosa.
10. Esigere e liberamente riscuotere tutte le somme sia in denaro sia in titoli, sia per capitale sia per interessi maturati e maturandi da qualsiasi persona fisica o giuridica, o Amministrazione, Ente o Istituto, e da tutte le Pubbliche Amministrazioni e, a mero titolo esemplificativo, dai Ministeri, Uffici Postali, Delegazioni del Tesoro, Cassa Depositi e Prestiti, Genio Civile, Banca d'Italia, Banche, Istituti Finanziari e di Credito, Società, Consorzi, Enti Morali, Amministrazioni, Tesorerie Regionali, Provinciali e Comunali, Agenzia per la Promozione dello Sviluppo del Mezzogiorno e suoi concessionari e mandatari, o da qualsiasi altra Amministrazione, Entità Pubblica e/o Privata, Aziende Autonome o Municipalizzate; incassare depositi, sottoscrivere quietanze, ordini e mandati di pagamento, rilasciare ricevute e quietanze nelle forme richieste con esonero per chi paga da qualsiasi responsabilità.
11. Adire alle pubbliche aste, alle trattative e licitazioni private ed agli appalti concorso o altra forma di gara o confronto concorrenziale per l'acquisizione di concessioni, appalti e forniture con la facoltà di sottoscrivere e presentare richieste di prequalificazione, offerte, progetti e preventivi, determinare prezzi e condizioni di pagamento ed ogni altra condizione generale o particolare, stipulando i relativi contratti, atti aggiuntivi e di sottomissione, con tutti i più ampi poteri per l'esecuzione degli stessi anche attraverso appalti, subappalti e forniture in opera.
12. Assumere e licenziare il personale impiegatizio e dirigente, nominare dirigenti, convenire e concedere aumenti retributivi e premi, irrogare sanzioni disciplinari, affidare incarichi di consulenza.

10