11/04/2025 - Caltagirone S.p.A.: Shareholders Giacomelli’s and Mori’s Questions and Answers

Domande pervenute via PEC il 7 aprile 2025 dagli azionisti Moreno Giacomelli e Pier Paolo Mori titolari rispettivamente di n. 979.775 azioni e di n. 1.025.528 azioni e relative risposte della Società.

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Premessa

Con riferimento alle domande formulate per iscritto dagli azionisti di Caltagirone Editore S.p.A. (la "CED" o "Società"), con riferimento alla redazione delle risposte, si precisa quanto segue:

1. non sono stati fornite informazioni nominative e dati di dettaglio, soggetti a tutela privacy oppure a regole e clausole in materia di riservatezza. Si valuta che il diritto del socio di essere informato non superi quello di riservatezza professionale e tutela della privacy di soggetti terzi, laddove la citazione nominativa non presenti uno specifico valore aggiunto alla informazione fornita, e
2. non sono state, in generale, fornite informazioni relative a fatti e/o argomenti non inerenti all'esercizio 2024, su tematiche non pertinenti con le questioni inserite all'ordine del giorno dell'assemblea, non necessari o significativi ai fini della formazione del giudizio del socio per il voto da esprimere.

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Risposte alle domande pervenute dal Socio Moreno Giacomelli.

1. Domanda:

Dopo aver conseguito in 15 anni un solo EBIT positivo, tanto da inficiare la corretta Amministrazione, poiché la corretta amministrazione deve assolutamente escludere scelte antieconomiche, non solo ritroviamo nel 2024 un ulteriore EBIT negativo, ma addirittura, a fronte di una riduzione dei componenti positivi di reddito, di circa il 4% si riscontra addirittura un incremento del costo del personale e degli altri costi operativi. Quindi in un contesto di riduzione costante della tiratura dei giornali, che oramai è "preannunciata" da un esercizio all'altro il CdA non è riuscito nemmeno a ridurre i costi tranne quello automatico e fisiologico della carta.

Da un raffronto con i competitors abbiamo

Il sole 24 ore fatturato 214,5 ml ebitda 27,3 ml margine 12,72%

Class editori (al 30 settembre) fatturato 56,55 ml ebitda 5,09 ml margine 9,0% Monrif (al 30 giugno) fatturato 6744 ml ebitda 5,90 margine 8,76%

Per cui la media del margine è circa del 10%

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Si denota chiaramente l'inefficienza della gestione Ced nel ramo editoriale che alle percentuali medie avrebbe dovuto conseguire un ebitda di circa 11 mln contro gli 0,78 realizzati!!

Il risultato sarebbe stato ancora più penalizzante se in bilancio le locazioni commerciali fossero indicate come tali negli altri costi operativi e non si utilizzasse il maquillage di bilancio (applicazione principio IFSR 16) di indicarli come ammortamenti beni in leasing per circa 4 ml.

Così facendo avremmo un Ebitda addirittura negativo di 3,3 ml e mancherebbero all'appello rispetto alle medie del settore oltre 14ml!!

Gli azionisti e si spera anche quello di maggioranza, non possono più tollerare tali perdite, venendosi a creare una sfiducia nei vertici societari che amministrano.

Si chiede quindi al CdA: PERCHE' NON HA MESSO IN ATTO LE OPPORTUNE AZIONI PER LA RIDUZIONE DEI COSTI?

Si fa presente che se non si inverte la rotta della diminuzione dei ricavi è indispensabile ricorrere in tempi brevissimi, senza indugio, quello che è prevalso finora, con interventi straordinari o con operazioni straordinarie.

Risposta:

Si fa presente che l'esercizio 2024 si è chiuso in utile e, all'assemblea, è stata proposta anche la distribuzione di un dividendo.

La Società ritiene, pertanto, fuorviante considerare esclusivamente i risultati del settore editoriale, dovendo guardarsi ai risultati complessivi e totali del gruppo, appunto positivi.

Quanto ai costi, la Società opera costantemente per il loro efficace monitoraggio e, ove possibile, per una loro riduzione. Nel corso degli ultimi dieci anni, i costi del personale e degli altri costi operativi si sono ridotti complessivamente del 32,5%

2. Domanda:

In relazione alla svalutazione delle Testate rimane inconcepibile l'operato del CdA anche al fine di evitare la propria responsabilità ai sensi dell'art. 2392 de Codice Civile.

Per far meglio comprendere occorre fare una similitudine: consideriamo le Testate come un Silos pieno di grano (economicità dell'attività editoriale). Questo silos è danneggiato avendo un foro da cui fuoriesce costantemente il grano (perdite costanti ramo editoriale); che cosa fa il CdA?

Invece di sistemare il silos (riduzione dei costi) per non far uscire costantemente il grano, ad anni alterni taglia una porzione della parte superiore del silos (svalutazioni) senza preoccuparsi della continua emorragia economica ed utilizzando la liquidità derivante dai dividendi dell'enorme patrimonio delle partecipazioni allocate a bilancio, per coprire le perdite editoriali danneggiando gli azionisti con l'ottenimento di un minor utile di esercizio.

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Il proporre una minima parte dell'utile di esercizio residuo, senza aver contenuto i costi in maniera proporzionalmente superiore ala riduzione dei ricavi, non è prudenza ma imperizia in quanto il CdA omette i necessari e indispensabili interventi per la riduzione dei costi operativi, che influiscono sul reddito operativo, ma determina anche un ulteriore danno consistente nella svalutazione dell'Asset patrimoniale (Testate)

Si auspica che il socio di maggioranza intervenga, in quanto queste continue perdite operative del ramo editoriale, vanno a ledere gli interessi di tutti i soci e non solo di quelli dei soci di minoranza, perché nessuno può accettare supinamente delle perdite a meno che non vi siano altri interessi in ballo.

Non vorrei nemmeno pensare ad una situazione di questo genere, anche se giornali come il Fatto Quotidiano nel gennaio 2025 e Milano Finanza nell'editoriale a pagina 4 del 22 marzo 2025 parlano per quanto riguarda l'utilizzo dei giornali di interessi personali da parte dell'Editore ed in bilancio sono iscritti parecchi costi relativi a parti correlate (ma su questo ne parleremo più avanti).

Unico modo per sgombrare il campo da certe notizie, è quello di riportare immediatamente in positivo il risultato operativo del gruppo nel ramo editoriale. Appare irrazionale l'affermazione che il CdA riporta a pagina 5 delle proprie considerazioni in ordine alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea: "Il consiglio di amministrazione rileva che la distribuzione di un dividendo di importo maggiore a quello proposto dall'organo amministrativo, per un verso, indebolirebbe la posizione finanziaria e patrimoniale di CED rispetto alle attuali prospettive reddituali della stessa".

Si chiede quindi: PERCHE'IL CDA SI PREOCCUPA DI PIU' DELLA SITUAZIONE (ottima)

FINANZIARIA PER IL PAGAMENTO DEL DIVIDENDO (DIRITTO DELL'AZIONISTA) CHE PER LA SITUAZIONE ECONOMICA DEL RAMO EDITORIALE (pessima) PER L'OMESSO CONTENIMENTO DEI COSTI (DOVERE DEL CDA)?

Risposta:

Fermo restando che si tratta di considerazioni del tutto personali del socio Giacomelli, si rinvia a quanto già indicato alla risposta n. 1, non senza precisare che le testate sono state ritualmente sottoposte a test di impairment, in applicazione dei principi contabili internazionali. Si fa in ogni caso presente che i ridetti profili hanno formato oggetto di denuncia ai sensi dell'articolo 2408 cod. civ. da parte, tra gli altri, del Socio Moreno Giacomelli, a fronte della quale il Collegio Sindacale ha reso note agli azionisti le proprie considerazioni riportate nella loro relazione redatta ai sensi

dell'art. 153 del D.Lgs. 58/98 consultabile al seguente link https://www.caltagironeeditore.com/investitori/bilanci-e-relazioni/

3. Domanda:

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Appare sicuramente degna di nota e sintomatica dell'attenzione che il CdA ha nei confronti della rendicontazione consolidata di sostenibilità con l'obiettivo di garantire una comunicazione sempre più strutturata, trasparente ed affidabile inserita da pagina 26 a pagina 101 della Relazione finanziaria annuale al bilancio.

Dai dati inseriti mancano esclusivamente i dati del numero di scarpe dei dipendenti. Come soci avremmo sicuramente più apprezzato una rendicontazione di sostenibilità economica del ramo editoriale.

Appare chiaro che il CdA non ha la stessa attenzione o forse la conoscenza della parte economica in quanto dalle affermazioni a pagina 16 "il Gruppo continuerà inoltre ad attuare misure volte al contenimento di tutti i costi discrezionali (vorremmo che ci fossero indicati quali siano) e alla riduzione dei costi diretti ed operativi" ed a pagina 145 "in particolare va rimarcato che le azioni di razionalizzazione e contenimento dei costi decise ed intraprese nel tempo dal management, hanno sempre avuto un esito positivo superiore al preventivato".

Si chiede al CdA se la Relazione finanziaria annuale al Bilancio 2024 sia stata fatta ricorrendo all'intelligenza artificiale.

Il CdA non si rende nemmeno conto delle affermazioni effettuate poiché sia i costi del personale che gli altri costi operativi sono AUMENTATI E NON DIMINUITI dando vita allo scempio dell'Ebitda e dell'Ebit del 2024, confermando così l'imperizia, la mancata conoscenza dei dati, e la mancata adozione degli interventi obbligatori sui costi.

Si chiede quindi QUALI INTERVENTI STRUTTURALI E STRAORDINARI IL CDA INTENDE PORRE IN ESSERE PER RISANARE SENZA INDUGIO LA SITUAZIONE ECONOMICA DEL RAMO EDITORIALE?

Risposta:

Si rinvia alle risposte già fornite in precedenza e, si precisa che essa è stata redatta in conformità alla normativa applicabile e ai relativi principi di rendicontazione.

4. Domanda:

Ripartendo dalla considerazione effettuata sull'enorme spazio dedicato alla sostenibilità con ben 75 pagine, si voleva porre in evidenza la sproporzione rispetto ai dati forse più importanti di Bilancio.

A pag. 161 per "gli altri costi"e per "gli oneri diversi di gestione"che dovrebbero essere poste residuali, ma ammontano a circa 9ml di euro, quasi il 20% dei costi operativi non è stata spesa nemmeno una riga della Relazione.

SI CHIEDE QUINDI IL DETTAGLIO CONTABILE DELLE SEGUENTI POSTE ALTRI COSTI PER 5.637.000

ONERI DIVERSI DI GESTIONE PER 2.294.000

PRESTAZIONI DI SERVIZI VARI PER 3.108.000 CONSULENZE PER 3.628.000

Risposta:

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5. Domanda:

Andando ad analizzare il risultato dell'Ebitda per le singole società del gruppo, quello del Il Messaggero appare un buco nero, in peggioramento di circa 2 ml di euro rispetto allo scorso esercizio.

Incidono in maniera determinante le locazioni immobiliare ed il compenso dell'amministratore.

Per le locazioni occorre mettere in atto per le società del gruppo, le scelte effettuate per il Gazzettino spa, ossia chiudere la sede di Venezia, posta in vendita e trasferire gli uffici a Mestre.

Anche per il Messaggero spa e Servizi Italia srl, intestatarie di contratti di locazione milionari, con parti correlate, occorre utilizzare gli spazi di proprietà a Roma Viale di Torre Maura dove abbiamo la sede operativa di stampa e lasciare a Via Barberini solo la dirigenza.

SI CHIEDE L'ELENCAZIONE DI TUTTI I CONTRATTI DI LOCAZIONE DEL GRUPPO, INDICANDO QUELLI CON SOCIETA' CORRELATE.

Risposta:

Quanto al quesito, ad esso si fornisce risposta come da tabella che segue:

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6. Domanda:

Anche la gestione di Piemme spa risulta deficitaria, nonostante rispetto alle società editoriali non sia abbiano le problematiche industriali correlate ai costi energetici ed alla produzione.

Non si capisce come la vendita di spazi pubblicitari e la raccolta pubblicitaria possa dare un mol negativo se non con una mala gestione.

Non viene data testimonianza della gestione dei crediti commerciali, a fronte della quasi totalità di competenza di Piemme spa, a pagina 152 a fronte di 44 ml d crediti, ne risultano scaduti oltre 16 ml, quindi oltre il 35% creando una svalutazione crediti di oltre 437 mila euro.

QUALI OPERAZIONI INTENDETE METTERE IN ATTO?

Risposta:

La Società è impegnata nel costante monitoraggio dello scaduto e nella ottimizzazione delle iniziative più opportune per il loro recupero. Come indicato in nota integrativa, inclusa nella relazione finanziaria annuale, si evidenzia che il valore dei crediti commerciali, rettificato per l'importo del relativo fondo svalutazione, approssima il fair value degli stessi. Il Gruppo presenta una clientela molto frammentata e non ha esposizioni significative verso singoli clienti. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto riportato a p. 152 della relazione finanziaria annuale.

7. Domanda:

Risulta che il 12 marzo (pag. 144) il CdA ha approvato il piano economico e finanziario 2025-2029 verificando la recuperabilità di flussi di cassa operativi, sviluppato sui piani operativi ricavati dalle società controllate. Considerata l'approvazione del budget 2025 sempre a 12 marzo, e tenuto conto di quanto da voi affermato a pagina 150 "si ritiene che il gruppo avrà nel corso dei prossimi esercizi redditi imponibili sufficienti per poter recuperare le imposte differite attive di bilancio al 31 dicembre 2024"

Si chiede CHE VARIAZIONE HA AVUTO IL RISULTATO DI BILANCIO 2024 RISPETTO AL BUDGET 2024 DA VOI APPROVATO?

Risposta:

I flussi di cassa attesi impiegati nell'applicazione del modello di Impairment Test sono stati determinati sulla base dei dati di budget 2025 e di pianificazione 2026-2029 e

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rappresentano la miglior stima degli importi e delle tempistiche secondo cui i flussi di cassa futuri si manifesteranno sulla base del piano a lungo termine, che è stato rivisto e aggiornato nel 2025 anche al fine di tenere conto degli scostamenti evidenziati tra la precedente pianificazione e il consuntivo 2024, che per quanto riguarda l'EBITDA ha fatto registrare uno scostamento del 63,7% rispetto alla previsione.

8. Domanda:

SI CHIEDE IL NUMERO DEI DIPENDENTI RIPARTITI PER OGNI SINGOLA SOCIETA' INDICANDO IL NUMERO DI QUELLI CON ETA' SUPERIORE AI 60 ANI E SUPERIO[R]E AI 65 ANNI

Risposta:

Si rinvia a quanto indicato alle pagine 78-79 della relazione finanziaria annuale.

9. Domanda:

A pagina 165 si è scritto in maniera inequivocabile distinguendo i risultati delle attività del ramo editoriale e di quello finanziario.

Il risultato del ramo editoriale -19,43 ml mentre +20,42 ml per quella finanziaria. Ossia l'utile che abbiamo conseguito deriva, pareggiando algebricamente i due risultati, esclusivamente da benefici fiscali.

Come pensate di andare avanti nella vostra gestione?

Non vi rendete conto che la gestione editoriale è fallimentare?

Non dovrebbero essere i soci di minoranza a dirvelo e non si capisce perché il socio di maggioranza che nella sua veste di socio di Generali è sempre stato critico nonostante abbia incassato fior fior di dividendi e plusvalenze ed abbia come amministratore delle Generali l'assicuratore dell'anno vincitore dell'Insurance Awards 2025, in Ced tolleri lo scempio di un Mol dello 0,78, quando i competitors hanno un Mol in percentuale sui ricavi del 10% e Ced distribuisce un dividendo ridicolo.

Sta d fatto che questa situazione va invertita, perché occorrono scelte straordinarie per la riduzione dei costi ed operazioni straordinarie per gli asset societari poiché non

• più tollerabile che il risultato economico del ramo finanziario venga dilapidato per coprire il buco del ramo editoriale.
  Vi rendete conto che la continua diminuzione dei ricavi e il non intervenire in maniera straordinaria sui costi, anzi quello del lavoro e quelli operativi sono addirittura aumentati nel 2024, pur sapendo dall'anno precedente che le tirature dei giornali diminuiranno è fonte di responsabilità?
  SI CHIEDE QUINDI FORMALMENTE AL CDA SE E' CONSCIO CHE L'OPERATO POSTO IN ESSERE NEL NON INCIDERE NELLA RIDUZIONE DEI COSTI DEL RAMO EDITORIALE

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IN MISURA PROPORZIONALMENTE MAGGIORE DELLA RIDUZIONE DEI RICAVI È FONTE DI RESPONSABILITA'?

AVETE PRESO IN CONSIDERAZIONE LA NOMINA DI UN AMMINISTRATORE DELEGATO PER LE OPERAZIONI RELATIVE AL RAMO EDITORIALE DELL'ATTIVITA'?

Risposta:

Si rinvia a quanto già precisato in merito ai costi e ai complessivi risultati della Società. Non si ritiene necessaria la nomina di un amministratore delegato essendo la Società una holding di partecipazioni.

10. Domanda:

SI RICHIEDE L'ELENCO DELLE PROPRIETA' IMMOBILIARI DEL GRUPPO RIPARTITE PER LE SINGOLE SOCIETA', CON IL VALORE STORICO ED IL VALORE ATTUALE NONCHE' I MQ DI CIASCUNA PROPRIETA'.

Risposta:

Le informazioni richieste sono fornite nella tabella che segue:

11. Domanda:

Sempre in relazione alla situazione deficitaria del ramo editoriale così chiaramente espressa nei risultati del bilancio di esercizio 2024 dalla pec del 24 marzo in relazione al punto c) il CdA ha scritto che la revoca degli amministratori delle controllate non rientra nella disponibilità dell'Assemblea di Ced.

Ora, se tale competenza non spetta all'assemblea, deve spettare unicamente al CdA.

PERCHE' IL CDA, NONOSTANTE I PESSIMI RISULTATI ECONOMICI DELLE CONTROLLATE ED IN PARTICOLAR MODO DEL MESSAGGERO SPA, NON E' INTERVENUTO NELLA SOSTITUZIONE DEI VERTICI SOCIETARI? SONO SOCIETA' AUTOGESTITE? O FORSE TOLLERA PASSIVAMENTE TALI RISULTATI VISTO CHE NELLE CONSIDERAZIONI DEL CDA IN ORDINE ALLA RICHIESTA DI INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO A PAGINA 6 DICHIARA CHE I RISULTATI SONO COMPLESSIVAMENTE POSITIVI?

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QUINDI IL CDA RILEVA CHE GLI AMMININISTRATORI DI SOCIETA' NON SONO RESPONSABILI PER I RISULTATI NEGATIVI DELLA GESTIONE CHE NON SIANO IMPUTABILI A DIFETTO DI DILIGENZA NELLA CONDOTTA DEGLI AFFARI SOCIALI O NELL'ADEMPIMENTO DI SPECIFICI OBBLICHI POSTI A LORO CARICO: MA NON CONSIDERA CHE L'OMISSIONE DEGLI INTERVENTI A RIDUZIONE DEI COSTI (tra l'altro i costi del lavoro ed i costi operativi sono addirittura aumentati) SIA UN ADEMPIMENTO POSTO A SUO CARICO?

ED IL CONTINUARE A PORTARE AVANTI SITUAZIONI CRONICHE DI PERDITA (EVIT NEGATIVO PER 14 ESERCIZI SU 15) DEL RAMO EDITORIALE NON INCIDE SULLA DILIGENZA DEGLI AMMINISTRATORI CHE COSI' FACENDO DISTRUGGONO VALORE PER GLI AZIONISTI?

Risposta:

Il quesito non ha ad oggetto una domanda specifica, bensì sottende considerazioni personali del socio Giacomelli.

12. Domanda:

Come più volte ricordato al CdA ed al Collegio Sindacale, la continua messa in atto di scelte irrazionali in quanto ANTIECONOMICHE (continui EBIT negativi per un così lungo tempo) mina i criteri [del]la corretta amministrazione creando rilevanti danni per gli azionisti.

Negli ultimi tre esercizi abbiamo conseguito un EBIT NEGATIVO per 36,8 ML di cui solo 21,5 ml nell'ultimo esercizio

Si chiede A QUESTO PUNTO, AMMINISTRATORI, VOLETE PROSEGUIRE SU QUESTA STRADA, ANNIENTANDO QUEL POCO CHE È RIMASTO DEL VALORE DELLE TESTATE, O PENSATE CHE FORSE SIA MEGLIO VENDERE LE ATTIVITA' EDITORIALI, ANCHE AI VALORI CONTABILI, PER NON TROVARVI E TROVARCI CON UN PUGNO DI MOSCHE IN MANO E CONTINUARE ESCLUSIVAMENTE L'ATTIVITA' FINANZIARIA?

La responsabilità è vostra e penso che anche il Cav Caltagirone, socio di maggioranza possa essere d'accordo.

Risposta:

Il quesito non ha ad oggetto una domanda specifica, bensì sottende considerazioni personali del socio Giacomelli.

13. Domanda:

L'articolo 25 dello Statuo sociale prevede un accantonamento del 2% dell'utile di esercizio a favore degli amministratori.

Si chiede È UN DEBITO SOCIALE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI?

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