08/07/2024 - Caltagirone S.p.A.: Verbale Assemblea 21.06.24

Alessandro CALTAGIRONE, i Consiglieri Tatiana CALTAGIRONE, Federica BARBARO, Fabrizio CAPRARA, Massimo CONFORTINI, Francesco GIANNI, Annamaria MALATO, Pierpaolo MORI e Valeria

NINFADORO;

3.- che del Collegio Sindacale intervengono in video conferenza i Sindaci Effettivi Antonio STAFFA e Dorina CASADEI;

4.- che il collegamento di telecomunicazione in video conferenza è conforme ai requisiti di legge, del vigente statuto sociale nonchè dell'art. 106 comma 2° del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 in quanto

1. è consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo dei propri collaboratori, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. è consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
   5.- che è presente in sala Enrico CARUSO della Società "COMPUTERSHARE S.P.A.", quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi degli artt. 135 novies e 135 undecies del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 a ricevere le deleghe di voto da parte degli Azionisti, il quale, ai sensi della normativa vigente ha comunicato di aver ricevuto n. 8 (otto) deleghe per numero 74.422.550 (settantaquattromilioni quattrocentoventiduemila cinquecentocinquanta) azioni pari al 59,538040% (cinquantanove virgola cinquecentotrentottomila quaranta per cento) del capitale sociale ordinario;
   il tutto come risulta dal Foglio Presenze che, sottoscritto da tutti gli intervenuti e da me Notaio si allega, unitamente all'Elenco Intervenuti, in

unico inserto, al presente atto sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale.

o O o

Il Presidente dichiara che:

• con riferimento agli argomenti posti all''Ordine del Giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
• la Relazione illustrativa relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società nei termini di legge.
  Il Presidente propone quindi, come già indicato, avendo previsto l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato, di non procedere alla lettura del documento relativo all'ordine del giorno, dal momento che tale documento è stato messo a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge.
  Il Presidente informa inoltre che:
  (i) le deleghe risultano regolari ai sensi di legge;
  (ii) non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;
  (iii) il Capitale Sociale è di Euro 125.000.000,00 (centoventicinquemilioni virgola zero zero) diviso in numero 125.000.000 (centoventicinquemilioni) del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero); hanno diritto di voto n. 106.790.262 (centoseimilionisettecentonovantamiladuecento sessanta- due) azioni, essendo escluse le azioni proprie pari a 18.209.738 (diciotto-

milioni duecentonovemilasettecentotrentotto) corrispondenti al 14,568% (quattordici virgola cinquecentosessantotto per cento) del capitale sociale;

1. dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. 6.960 (seimila novecentosessanta);
2. gli Azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale ai sensi dell'art. 120 TUF, secondo quanto risulta dal libro soci risultano essere:
   - Francesco Gaetano CALTAGIRONE, con una partecipazione indiretta, tramite le controllate "FGC SpA" e "Parted 1982 Srl", per un totale di n. 75.955.300 (settantacinquemilioni novecentocinquantacinquemila trecento) azioni pari al 60,76% (sessanta virgola settantasei per cento) del capitale sociale;
3. le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;
4. non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;
5. non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;
6. i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società

esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente quindi

dichiara

la presente assemblea validamente costituita per legge e per Statuto, in prima convocazionee quindi idonea e valida a discutere e deliberare sugli argomenti riportati nel sopra menzionato Ordine del Giorno.

1.- RELAZIONE DEL PRESIDENTE: DISCUSSIONE

Il Presidente iniziando la trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno

1. Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Nomina di un Sindaco effettivo;
2. eventuale nomina di un Sindaco supplente;
3. nomina del Presidente del Collegio Sindacale

riferisce e rende noto all'assemblea che sono pervenute alla Società n. 2 (due) proposte contenenti gli elenchi di candidati alla carica di Sindaco e precisamente:

a.- la Proposta n. 1 presentata dall'Azionista "Parted 1982 S.r.l." titolare di n. 44.454.550 (quarantaquattromilioni quattrocentocinquantaquattromila cinquecentocinquanta) azioni corrispondenti al 35,564% (trentacinque virgola cinquecentosessantaquattro per cento) del Capitale Sociale contenente

• per il punto 1.1.: Nomina di un Sindaco Effettivo: Giuseppe MELIS,
• per il punto 1.3.: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale: Giuseppe
  MELIS.
  b.- la Proposta n. 2 presentata dall'Azionista Moreno GIACOMELLI titolare di n. 906.500 (novecentoseimilacinquecento) azioni corrispondenti allo 0,725% (zero virgola settecentoventicinque per cento) del Capitale Sociale, in proprio ed in rappresentanza dell'Azionista Pierpaolo MORI, contenente
• per il punto 1.1.: Nomina di un Sindaco Effettivo: Andrea GNESI,

• per il punto 1.3.: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale: Andrea
  GNESI.
  Il Presidente fa presente inoltre che non si procederà alla delibera del punto 1.2 eventuale nomina di un Sindaco supplente, avendo la Società ricevuto proposte per la nomina di un nuovo Sindaco effettivo come indicato nella Relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno.
  Il componente del Collegio Sindacale che sarà nominato resterà in carica per il resto del mandato in corso, quindi fino all'Assemblea dei Soci che approverà il Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 e percepirà, in misura pro - tempore dovuta, gli emolumenti già determinati dall'Assemblea del 19 aprile 2024.
  Il Presidente mette in votazione le proposte ricevute per il punto 1.1: Nomina
  di un Sindaco effettivo e per il punto 1.3: nomina del Presidente del Collegio Sindacale, e il Rappresentante Designato comunica e consegna a me Notaio le istruzioni di voto ricevute e l'elenco nominativo dei votanti.
  1. DELIBERAZIONE

L'Assemblea preso atto che

• la Proposta n. 1 punto 1.1. ha ottenuto il voto favorevole di n. 51.454.550
  (cinquantunomilioni quattrocentocinquantaquattromila cinquecento- cinquanta) voti rappresentanti il 69,138386% (sessantanove virgola centotrentottomilatrecentottantasei per cento) del capitale sociale presente,
• la Proposta n. 2 punto 1.1. ha ottenuto il voto favorevole di n. 1.768.000 (unmilionesettecentosessantottomila) voti rappresentanti il 2,375624% (due virgola trecentosettantacinquemilaseicentoventiquattro per cento) del capitale sociale presente,
• ci sono stati n. 1.200.000 (unmilioneduecentomila) di voti contrari rappresentanti il 1,612415% (uno virgola seicentododicimila quattro- centoquindici per cento) del capitale sociale presente, relativamente alla votazione del punto 1.1,
• ci sono stati n. 20.000.000 (ventimilioni) di voti di astensione rappresentanti il 26,873575% (ventisei virgola ottocentosettantatremila cinquecento- settantacinque per cento) del capitale sociale presente, relativamente alla votazione del punto 1.1,
  il tutto come risulta dalle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante Designato che, unitamente all'Elenco Nominativo dei Votanti, previa lettura data dal Presidente, si allegano, in unico inserto, al presente atto (Allegato "B") e, pertanto a maggioranza dei votanti

delibera

• di nominare quale Sindaco effettivo Giuseppe MELIS, nato a Avellino (AV) il 4 giugno 1971, , domiciliato in Roma (RM), Via di San Valentino n. 21, codice fiscale MLS GPP 71H04 A509N, iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 105906 giusta D.M. di data 25 novembre 1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 100 di data 17 dicembre 1999, il quale resterà in carica per il resto del mandato in corso e comunque sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

2. DELIBERAZIONE

L'Assemblea preso atto che

• la Proposta n. 1 punto 1.3. ha ottenuto il voto favorevole di n. 51.454.550
  (cinquantunomilioni quattrocentocinquantaquattromila cinquecento-

cinquanta) voti rappresentanti il 69,138386% (sessantanove virgola centotrentottomilatrecentottantasei per cento) del capitale sociale presente,

• la Proposta n. 2 punto 1.3. ha ottenuto il voto favorevole di n. 1.768.000 (unmilionesettecentosessantottomila) voti rappresentanti il 2,375624% (due virgola trecentosettantacinquemilaseicentoventiquattro per cento) del capitale sociale presente,
• ci sono stati n. 1.200.000 (unmilioneduecentomila) di voti contrari rappresentanti il 1,612415% (uno virgola seicentododicimila quattro- centoquindici per cento) del capitale sociale presente, relativamente alla votazione del punto 1.3,
• ci sono stati n. 20.000.000 (ventimilioni) di voti di astensione rappresentanti il 26,873575% (ventisei virgola ottocentosettantatremila cinquecento- settantacinque per cento) del capitale sociale presente, relativamente alla votazione del punto 1.3,
  il tutto come risulta dalle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante Designato che, unitamente all'Elenco Nominativo dei Votanti, previa lettura

data dal Presidente, si allegano, in unico inserto, al presente atto (Allegato "C") e, pertanto a maggioranza dei votanti

delibera

• di nominare quale Presidente del Collegio Sindacale Giuseppe MELIS, nato a Avellino (AV) il 4 giugno 1971, , domiciliato in Roma (RM), Via di San Valentino n. 21, codice fiscale MLS GPP 71H04 A509N, iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 105906 giusta D.M.di data 25 novembre 1999, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 100 di data 17 dicembre 1999 il quale resterà in carica per il resto del mandato in corso e comunque sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2026.

o O o

Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, l'Assemblea viene sciolta essendo le ore 10,12 (dieci e dodici minuti).

La comparente dispensa me Notaio dalla lettura di quanto allegato per averne presa esatta e precisa conoscenza prima d'ora.

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e parte a mano da me Notaio, ma da me letto alla Comparente la quale su mia domanda lo dichiara pienamente conforme alla sua volontà e con me notaio lo sottoscrive in calce ed a margine dei fogli intermedi alle ore 10,25.

Occupa cinque pagine fin qui di due fogli. F.to Azzurra CALTAGIRONE

F.to Fabio Orlandi Notaio