13/12/2024 - Caltagirone S.p.A.: Verbale Assemblea Straordinaria 19.11.24

GIANNI, Annamaria MALATO, Pierpaolo MORI e Valeria NINFADORO;

4.- che del Collegio Sindacale partecipano in presenza o in video conferenza il Presidente Giuseppe MELIS e i Sindaci Effettivi Antonio STAFFA e Dorina CASADEI;

5.- che il collegamento di telecomunicazione in video conferenza è conforme ai requisiti di legge, nonchè dell'art. 106 comma 2° del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 in quanto

1. è consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo dei propri collaboratori, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. è consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
   6.- che è presente in sala Enrico CARUSO della Società "COMPUTERSHARE S.P.A.", quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi degli artt. 135 novies e 135 undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 a ricevere le deleghe di voto da parte degli Azionisti, il quale, ai sensi della normativa vigente ha comunicato di aver ricevuto n. 9 (nove) deleghe per numero 79.320.405 (settantanovemilioni trecentoventimila quattrocentocinque) azioni pari al 63,456324% (sessantatré virgola quattro- centocinquantaseimila trecentoventiquattro per cento) del capitale sociale ordinario avente diritto di voto;
   il tutto come risulta dal Foglio Presenze che, sottoscritto da tutti i presenti si

allega, unitamente all'Elenco Intervenuti, in unico inserto, al presente atto sotto la lettera "A" per farne parte integrante e sostanziale.

o O o

Il Presidente dichiara che:

• con riferimento all'argomento posto all''Ordine del Giorno sono stati regolarmente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari;
• la Relazione illustrativa relativa all'argomento all'ordine del giorno nonché tutta la documentazione prevista dalla normativa e dallo statuto sociale sono stati messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società nei termini di legge.
  Il Presidente propone quindi, come già indicato, avendo previsto l'intervento dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato, di non procedere alla lettura del documento relativo all'ordine del giorno, dal momento che tale documento è stato messo a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge.
  Il Presidente informa inoltre che:
  (i) le deleghe risultano regolari ai sensi di legge;
  (ii) non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;
  (iii) il Capitale Sociale è di Euro 125.000.000,00 (centoventicinquemilioni virgola zero zero) diviso in numero 125.000.000 (centoventicinquemilioni) azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno virgola zero zero); hanno diritto di voto n. 106.790.262 (centoseimilioni settecentonovantamila duecento sessantadue) azioni, essendo escluse le azioni proprie pari a 18.209.738 (diciottomilioni duecentonovemila settecentotrentotto) corrispondenti al

14,568% (quattordici virgola cinquecentosessantotto per cento) del capitale sociale;

1. dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n. 6.431 (seimilaquattrocentotrentuno);
2. gli Azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e integrate dalle ulteriori informazioni disponibili, risultano essere:
   - Francesco Gaetano CALTAGIRONE, con una partecipazione indiretta, tramite le controllate "FGC SpA" e "Parted 1982 Srl", per un totale di n. 76.098.300 (settantaseimilioni novantottomila trecento) azioni pari al 60,879% (sessanta virgola ottocentosettantanove per cento) del capitale sociale;
3. le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge;
4. non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale con diritto di voto, alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi della normativa vigente;
5. non sono pervenute alla Società, prima dell'Assemblea, domande da parte di Azionisti nei termini previsti dall'avviso di convocazione;
6. la Relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2408 del codice civile non presenta criticità ed è stata pubblicata e messa a disposizione nei termini previsti dalla normativa vigente;
7. i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e

societari obbligatori. Il Presidente quindi

dichiara

la presente assemblea validamente costituita per legge e per Statuto, in prima convocazionee quindi idonea e valida a discutere e deliberare sull'argomento riportato nel sopra menzionato Ordine del Giorno.

RELAZIONE DEL PRESIDENTE: DISCUSSIONE

Il Presidente iniziando la trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno (Proposta di modifica degli articoli 11 (assemblea), 16 (Amministrazione - Firma e Rappresentanza sociale))procede alla lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione che propone di deliberare alcune modifiche allo Statuto sociale che riguardano principalmente le modalità di intervento e rappresentanza in Assemblea, nonché le modalità di convocazione delle riunioni consiliari, così come esposte nella relazione illustrativa.

Il Presidente mette in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione e il Rappresentante Designato comunica e consegna a me Notaio le istruzioni di voto ricevute e l'elenco nominativo dei votanti.

DELIBERAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti

• preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti,
• preso atto che la proposta di modifiche allo statuto sociale ha ottenuto il voto favorevole di n. 79.320.405 (settantanovemilioni trecentoventimila quattrocentocinque) voti rappresentanti il 63,456324% (sessantatré virgola

quattrocentocinquantaseimilatrecentoventiquattro per cento) del capitale sociale presente,

- che non ci sono stati voti contrari nè astenuti,

il tutto come risulta dalle istruzioni di voto ricevute dal Rappresentante Designato che, unitamente all'Elenco Nominativo dei Votanti, previa lettura data dal Presidente, si allegano, in unico inserto, al presente atto (Allegato "B") e, pertanto a maggioranza dei votanti

delibera

1.- di approvare le modifiche al testo degli articoli 11 e 16 dello Statuto Sociale, come risulta nei testi contenuti nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e che qui si riportano:

"Articolo 11.-

1. Ogni avente diritto al voto che abbia diritto di intervento in assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, osservando le disposizioni della vigente normativa legislativa e regolamentare.
   1BIS. La Società può stabilire che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto possa avvenire, anche in via esclusiva, tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi della normativa vigente.
   Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe e sub-deleghe ai sensi della normativa vigente.
   Ove si faccia ricorso alla facoltà di avvalersi all'intervento in assemblea esclusivamente tramite rappresentante designato, la Società potrà prevedere, ai sensi della normativa vigente, che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.
2. La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante trasmissione per posta elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'assemblea."

"Articolo 16.-

1. Il Consiglio si riunisce nella sede della società od altrove ogni volta che il Presidente lo giudichi necessario, oppure quando ne sia fatta domanda scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.
2. La convocazione è fatta dal Presidente ed inviata per posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento almeno cinque giorni prima della adunanza a ciascun Amministratore e Sindaco Effettivo; in caso di urgenza per posta elettronica o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento almeno due giorni prima.
3. L'avviso di convocazione deve essere comunicato ai Sindaci negli stessi termini.
4. Il Consiglio di Amministrazione e, ove costituito, il Comitato Esecutivo, possono altresì essere convocati, secondo le modalità sopra indicate, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, da almeno due Sindaci.
5. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono altresì valide quando sono presenti tutti gli Amministratori in carica ed i Sindaci, anche in mancanza delle formalità di convocazione di cui sopra.
6. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede sociale o altrove, purché in un paese dell'Unione Europea.

1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo possono tenersi anche per tele-videoconferenza. Pertanto gli aventi diritto a partecipare alle riunioni possono intervenire a distanza, anche da sedi diverse, utilizzando adeguati sistemi di collegamento.
2. In tal senso devono essere tassativamente assicurate per la validità della seduta:
   - l'individuazione di tutti i partecipanti in ciascun luogo del collegamento;
   - la presenza, nello stesso luogo di chi presiede e del segretario della riunione;
   - la possibilità, per ciascuno dei partecipanti alla riunione, di intervenire, di colloquiare ed esprimere oralmente il proprio parere, di inviare, ricevere e trasmettere atti e documenti in genere con contestualità di esame e di decisione deliberativa.
3. Nel caso di riunione in tele o videoconferenza, questa si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.";
   nonché di approvare conseguentemente lo statuto sociale nella sua redazione aggiornata e modificato nei soli articoli 11 e 16 che si allega al presente verbale sotto la lettera "C" per farne parte integrante e sostanziale;
   2.- di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente ed ai Vice Presidenti, disgiuntamente tra loro, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; (ii) all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alla delibera adottata in data odierna aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese.

o O o

Null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, l'Assemblea viene sciolta essendo le ore 12,08 (dodici e zero otto minuti).

La comparente dispensa me Notaio dalla lettura di quanto allegato per averne presa esatta e precisa conoscenza prima d'ora.

E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, scritto parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e parte a mano da me Notaio, ma da me letto alla Comparente la quale su mia domanda lo dichiara pienamente conforme alla sua volontà e con me notaio lo sottoscrive in calce ed a margine dei fogli intermedi alle ore 12,10.

Occupa cinque pagine fin qui di due fogli. F.to Azzurra CALTAGIRONE

F.to Fabio Orlandi Notaio