09/09/2022 - Carel Industries S.p.A.: CAREL firma un accordo vincolante per l’acquisizione del 100% di SENVA

Comunicato Stampa

CAREL firma un accordo vincolante per l'acquisizione del 100% di SENVA

Brugine, 9 settembre 2022 - CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o il "Gruppo") rende noto che, nella giornata odierna, tramite un veicolo detenuto dalla controllata Carel USA è stato siglato un accordo vincolante volto all'acquisizione del business di SENVA Inc. ("SENVA"), società statunitense basata in Oregon specializzata nel design e produzione di una vasta gamma di sensori principalmente legati ai settori del condizionamento e della ventilazione, con un significativo presidio nell'indoor air quality.

Company profile

SENVA, fondata nel 2007 e avente sede a Beaverton (Oregon, Stati Uniti), è specializzata nel design e produzione di una vasta gamma di sensori principalmente legati ai settori del condizionamento e della ventilazione, con una specifica linea dedicata all'indoor air quality lanciata nel 2021. L'offerta proposta dalla società statunitense si caratterizza anzitutto per completezza di gamma e per innovazione: il know-how del personale ingegneristico spazia infatti in diversi domini, da quello meccanico a quello software, da quello elettronico a quello dell'automazione. Questa versatilità ha permesso di strutturare una gamma di prodotti comprendente sensori di corrente, di pressione (wet e dry), di perdite di gas, di umidità, solo per citarne alcuni. I canali di vendita presidiati, tra cui l'e-commerce, sono molteplici, con una forte presenza in quello dei contractor e in misura minore in quello degli OEM (Original Equipment Manufacturer) e dei distributori.

Le applicazioni coperte nell'ambito del condizionamento e della ventilazione sono numerose e, oltre all'umidificazione, comprendono sostanzialmente tutte quelle nelle quali sia coinvolto un circuito refrigerante: Chiller, Rooftop, Unità di trattamento dell'aria ecc..

La società dispone di un impianto di produzione di circa 2.500mq ed è in corso la messa in attività di un nuovo impianto di maggiori dimensioni (3.250mq), inclusivo di un nuovo laboratorio di ricerca. I dipendenti alla fine del 2021 erano circa 65.

Per quanto riguarda i dati economico finanziari, i ricavi di SENVA al 31 dicembre 2021 ammontavano a circa USD 12,7 milioni con una crescita pari al 24% rispetto all'anno precedente (e più del doppio rispetto a quanto registrato nel 2016), con un EBITDA pari a USD 2,4 milioni. Il significativo trend di crescita in atto si è materializzato in un EBITDA TTM (trailing twelve months) stimato in USD 3,1 milioni al 31 agosto 2022.

Razionale industriale

L'operazione è coerente con i pilastri strategici che hanno indirizzato l'attività del Gruppo nel corso degli ultimi anni, in particolare:

• M&A - L'acquisizione di SENVA rappresenta un ulteriore passo verso quel percorso di crescita per linee esterne tramite prodotti complementari nelle applicazioni di riferimento posto in essere a partire dal 2018. L'acquisizione di quote di mercato e di un'ulteriore presenza industriale in un mercato strategico come quello nordamericano rappresenta un tassello fondamentale a supporto dello sviluppo del business locale.
• Sensoristica - Come già avvenuto con l'acquisizione del controllo di Arion (aprile 2022), la focalizzazione verso tale settore è fondamentale per rendere le apparecchiature più efficienti e maggiormente connesse con l'ecosistema in cui sono inserite, facilitando anche l'attivazione di servizi digitali.
• Sinergie - Molteplici sono le sinergie che possono essere estratte dall'integrazione tra CAREL e SENVA. Da un punto di vista di prodotto, l'arricchimento della gamma rafforzerà ancora di più la visione del Gruppo come un unico fornitore di soluzioni diversificate per il settore dell'HVAC (Heating, Ventilation, Air Conditioning); inoltre la combinazione di know-how specifici tra le due società comporterà un ulteriore perfezionamento dell'offerta di sensoristica (maggiore connettività, innovazione, personalizzazione) con la possibilità di coprire una porzione significativa delle nicchie ad oggi presidiate (es. espansione anche nel settore della Refrigerazione). A ciò si aggiungono significativi vantaggi geografici e commerciali. Per CAREL, infatti, si tratta della prima acquisizione di natura industriale negli Stati Uniti, con

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ovvie opportunità in termini di cross-selling Europa/Nord America e apertura di canali di vendita storicamente meno presidiati, come quello dei contractor. Infine, il raddoppio della capacità produttiva di SENVA potrebbe essere utilizzato in futuro anche per l'ampliamento della produzione di referenze a marchio CAREL.

Gli effetti dell'operazione si rifletteranno positivamente anche su SENVA, che beneficerà dell'apertura a nuovi mercati in termini geografici, applicativi e distributivi, facendo leva sulla forza commerciale del Gruppo.

Descrizione dell'operazione

La transazione, con cui Carel Industries S.p.A. - attraverso un veicolo controllato da Carel USA Inc. - subentra nel controllo del business di SENVA Inc., avviene a fronte di un valore complessivo pari a 34 milioni di USD. E' previsto anche un ulteriore pagamento fino a 4 milioni di USD al raggiungimento di determinati risultati in termini di EBITDA, per un potenziale valore complessivo di 38 milioni di USD. Essendo l'accordo su base cash and debt free non sono previsti aggiustamenti di prezzo se non relativamente all'ammontare del capitale circolante netto alla data del closing.

Sono altresì previsti meccanismi incentivanti a favore del management di SENVA (che rimarrà in carica) sulla base dei risultati che saranno conseguiti fino all'approvazione del bilancio 2025. Questa struttura, che vede l'attuale management fortemente coinvolto nel medio termine nella gestione della società, garantisce un completo allineamento di interessi durante il periodo di integrazione di SENVA nel Gruppo Carel.

L'accordo prevede per l'acquirente garanzie contrattuali (e relativa tutela indennitaria) in linea con la prassi di mercato.

Il perfezionamento del closing è previsto entro la fine del mese di ottobre 2022 ed è soggetto alle condizioni sospensive caratteristiche di questa tipologia di accordi.

Ai fini del pagamento del prezzo di acquisto, è previsto che CAREL utilizzi risorse finanziarie disponibili.

Francesco Nalini Amministratore Delegato del Gruppo CAREL ha commentato: "Siamo particolarmente orgogliosi dell'operazione conclusa in data odierna perché rappresenta la prima acquisizione industriale nel continente americano e conferma ancora una volta il nostro impegno nel perseguire gli obiettivi di crescita per linee esterne, impegno che nel corso degli ultimi 18 mesi ha subito una significativa accelerazione. Nello specifico, l'acquisizione di SENVA sottolinea l'interesse del Gruppo nel far crescere e rendere più solida la propria presenza negli Stati Uniti e contestualmente si inserisce in un percorso di potenziamento nel settore della sensoristica avanzata (già espresso con l'operazione "Arion" chiusa ad aprile), che sarà sempre più importante nel design di macchine efficienti da un punto di vista energetico e sostenibili da un punto di vista ambientale."

Carel Industries S.p.A è stata assistita nell'operazione da Fredericks Michael & Co. quale advisor finanziario, da Raines Feldman LLP quale advisor legale e da Moss Adams nello sviluppo della due diligence finanziaria, fiscale, ambientale, di IT e cyber security.

Per ulteriori informazioni
INVESTOR RELATIONS	MEDIA RELATIONS
Giampiero Grosso - Investor Relations Manager	Barabino & Partners
giampiero.grosso@carel.com	Fabrizio Grassi
+39 049 9731961	f.grassi@barabino.it
	+39	392 73 92 125
	Marco Trevisan
	m. trevisan@barabino.it
	+39	02 72 02 35 35

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CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 65% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 34% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Il Gruppo opera attraverso 31 controllate inclusi 13 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2021, circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).

Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.

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