27/09/2019 - Casta Diva Group S.p.A: 2019 27 09_0041AM_CS_AUCAP_SEMESTRALE

CASTA DIVA GROUP: IL CDA APPROVA L'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE PER UN IMPORTO MASSIMO DI 3.178.969, COMPRENSIVO DI SOVRAPPREZZO

• Prezzo unitario di sottoscrizione in Euro 0,50 e rapporto di opzione in n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 2 azioni ordinarie possedute. L'operazione comporterà l'emissione di massime n. 6.357.938 azioni ordinarie Casta Diva Group S.p.A.
• Periodo di offerta in opzione e prelazione: dal 7 ottobre al 24 ottobre 2019
• Periodo di negoziazione sul mercato dei diritti di opzioni: dal 7 ottobre al 19 ottobre
• Reload S.r.l. si è impegnata a sottoscrivere l'aumento di capitale per la quota di diritti ad essa spettanti e ad esercitare il proprio diritto di prelazione sull'eventuale inoptato nei limiti del 5% del capitale

Le nuove risorse saranno destinate all'ulteriore sviluppo della società, anche per linee esterne.

APPROVATA LA RELAZIONE SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2019: VALORE DELLA PRODUZIONE EURO 21,7 MILIONI (+50% a perimetro costante, +100% sul precedente periodo)

• Valore della Produzione: Euro 21,7 milioni (1H 2018: Euro 10,8 milioni)
• EBITDA adjusted: Euro 0,72 milioni (1H 2018: Euro 0,8 milioni)
• Utile Netto pari a Euro 108.000 (1H2018: Euro -982.000)
• Posizione Finanziaria Netta: Euro 1,6 milioni (FY 2018: Euro 0,79 milioni)
• Patrimonio Netto: Euro 7,9 milioni (+16% su FY 2018: Euro 6,8 milioni)

Milano, 26 settembre 2019

Il Consiglio di Amministrazione di Casta Diva Group (CDG:IM), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva a livello internazionale nel settore della comunicazione, presieduto dal Presidente Andrea De Micheli, riunitosi oggi, ha deliberato di aumentare in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 3.178.969, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.357.938 azioni ordinarie da offrirsi in opzione ai soci.

Nella stessa riunione, è stata approvata la Relazione semestrale al 30 giugno 2019 che vede Il Valore della Produzione pari a Euro 21,8 milioni (realizzata per il 29% all'estero), in crescita del 50% circa a perimoetro costante e del 100% rispetto a Euro 10,8 milioni allo stesso periodo del 2018.

Andrea De Micheli, Presidente e AD di Casta Diva Group ha commentato: "Con un CdA rinnovato a seguito dell'Assemblea dello scorso 28 giugno e le nuove risorse derivanti dall'aumento di capitale siamo pronti per affrontare con fiducia e determinazione le sfide che ci attendono nel prossimo triennio, che immaginiamo molto proficuo per Casta Diva e i suoi azionisti. Abbiamo già ricevuto diverse manifestazioni di interesse da parte di società che vorrebbero entrare a far parte del nostro Gruppo e siamo quindi fiduciosi di poter crescere dimensionalmente, mantenendo sempre una visione ben chiara del nostro business model che vede la combinazione vincente fra il saper concepire la comunicazione e saperla anche realizzare, nelle sue due componenti fondamentali: la digital e la live communication".

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1. AUMENTO DI CAPITALE CON DIRITTO D'OPZIONE

Il Consiglio di Amministrazione di Casta Diva Group S.p.A. (CDG:IM), multinazionale attiva nel settore della comunicazione ("Casta Diva" o "Società " o "Emittente") con azioni negoziate su AIM Italia ("AIM Italia"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), in parziale esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 18 luglio 2016, ha deliberato di aumentare in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 3.178.969, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 6.357.938 azioni ordinarie da offrirsi in opzione ai soci.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni coerentemente con le metodologie di valutazione seguite in operazioni similari, applicando uno sconto del 10% alla media ponderata dei prezzi ufficiali di mercato registrati nei tre mesi precedenti la data odierna (esclusa), arrotondando per difetto e fermo restando il limite minimo di Euro 0,50 per azione ordinaria di cui alla delibera assembleare del 18 luglio 2016.

Le nuove azioni sono offerte in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441 cod. civ., comma 1, nel rapporto di n. 1 nuova azione ogni n. 2 azioni possedute.

L'operazione è finalizzata a fornire alla Società l'opportunità di rafforzare la propria situazione patrimoniale, incrementando i mezzi propri a disposizione della stessa per consentire a Casta Diva di cogliere le opportunità di mercato nell'ambito della strategia di crescita per linee interne ed esterne.

Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, stabilito la tempistica, di seguito indicata, dell'aumento di capitale a pagamento scindibile da offrirsi in opzione ai soci, fermo restando che tale tempistica resta subordinata all'iscrizione della delibera consiliare presso il registro delle imprese entro il 4 ottobre 2019.

I diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A.. La data di stacco dei diritti di opzione

• il 7 ottobre 2019. I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 7 ottobre 2019 e il 24 ottobre 2019 compresi. Gli stessi diritti di opzione saranno negoziabili su AIM Italia dal 7 ottobre 2019 al 18 ottobre 2019 compresi.

Il capitale sociale post aumento si incrementerà, in caso di integrale sottoscrizione delle nuove azioni, di n. 6.357.938 di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione.

L'adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 del 24 ottobre 2019. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione

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sull'acquisto delle azioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate, allo stesso prezzo di Euro 0,50 per azione. Nel caso in cui le azioni rimaste non optate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, l'Emittente provvederà a effettuarne l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti.

Si segnala che l'azionista di maggioranza relativa Reload S.r.l. (società controllata da Andrea De Micheli, Presidente e Amministratore Delegato di Casta Diva, che alla data odierna possiede una partecipazione di circa il 36,62% del capitale sociale di CDG) ha già comunicato l'impegno irrevocabile a sottoscrivere la propria quota di aumento di capitale e a esercitare la prelazione sulle azioni eventualmente inoptate al termine del periodo di offerta in opzione, in misura tale da non incrementare la propria partecipazione, per effetto dell'esercizio del diritto di prelazione, di oltre il 5% del capitale sociale post aumento di capitale, anche in considerazione dei diritti di opzione e di prelazione esercitati dagli altri azionisti, in modo tale da mantenersi nei limiti della c.d. OPA da consolidamento di cui all'art. 106, comma 3, lett. b), d. lgs. 58/1998 e art. 46 Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come richiamati dall'art. 9 dello statuto sociale.

Le azioni rimaste inoptate al termine del periodo di offerta, e non oggetto di diritto di prelazione, non saranno collocate presso terzi.

Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato al quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte della Società a carico del richiedente.

Le nuove azioni sottoscritte entro la fine dell'offerta in opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del periodo di opzione. Le nuove azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile del 29 ottobre 2019.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Milano, nonché pubblicata sul sito internet della Società.

Il comunicato è consultabile sui siti internet www.castadivagroup.com e www.emarketstorage.com.

Il modulo di sottoscrizione sarà disponibile sul sito internet dell'Emittente www.castadivagroup.com e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

2, AUMENTO DI CAPITALE SENZA DIRITTO D'OPZIONE

Il CdA ha anche approvato un aumento di capitale senza diritto d'opzione al servizio di un programma di incentivazione e fidelizzazione di figure chiave, anche nella forma del Work for Equity, per Euro 1,2 milioni di cui 900.000 di sovrapprezzo, da esercitarsi nei 36 mesi successivi alla data del CdA.

3, PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI AL 30 GIUGNO 2019

Valore della produzione e analisi per area di attività:

Il Valore della Produzione è pari a Euro 21,8 milioni (realizzata per il 29% all'estero), in crescita

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del 50% a perimetro costante e del 100% rispetto a Euro 10,8 milioni al 30 giugno 2018, grazie al buon andamento di Casta Diva Pictures Milano e agli effetti delle operazioni straordinarie nel campo degli eventi realizzate nel 2018. Nel primo semestre 2019, l'incremento del valore della Produzione sconta comunque una penalizzazione dovuta alle crisi valutarie e di fatturato che hanno colpito le filiali in Turchia ed Argentina.

Analisi per area di attività:

• ADVERTISING PRODUCTION - I ricavi dell'area Video Content Production ammontano a Euro 8,3 Milioni e risultano in aumento del 32% rispetto a Euro 6,3 milioni al primo semestre 2018, da ascrivere principalmente all'incremento del fatturato di Casta Diva Pictures Italia. Detto aumento è stato di tale rilevanza da poter compensare la variazione ancora negativa legata alle società Casta Diva Pictures Turchia e Argentina che hanno ancora registrato significativi decrementi rispetto all'esercizio precedente. Tali riduzioni di fatturato si sono generati per il permanere di motivi di tipo straordinario legati alle crisi valutarie che hanno vissuto i rispettivi paesi.
• LIVE COMMUNICATION & ENTERTAINMENT I ricavi dell'area Live Communication & Entertainment sono pari a Euro 13,3 Milioni, in netto incremento del 250% rispetto a Euro 3,8 Milioni del primo semestre 2018, principalmente per le operazioni straordinarie realizzate nel 2018. Tali ricavi fanno riferimento agli eventi corporate (convention, eventi web, road show, stand fieristici, team building, lanci di prodotto, conferenze stampa) organizzati da Casta Diva Events S.r.l., G.2 Eventi S.r.l., e Casta Diva Financial Events S.r.l. e Blue Note S.r.l

L'EBITDA Adjusted è pari a Euro 720.000, in leggera diminuzione rispetto agli Euro 800.000 del primo semestre 2018. Il rapporto fra il Valore della Produzione e l'EBITDA Adjusted è del 3,3%.

L'Ebitda adjusted è calcolato al lordo di costi non ricorrenti per Euro 111.000 che fanno riferimento principalmente ad oneri non direttamente inerenti la gestione caratteristica.

L'Ebitda al 30/06/2019 è pari a Euro 609.000, in aumento rispetto agli Euro 56.000 del primo semestre 2018.

L'EBIT è pari a Euro -48.000 dopo ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti pari a Euro 657.000, rispetto al valore di Euro - 982.000 al 30 Giugno 2018

Il risultato ante imposte è pari a Euro -124.000 (Euro -700.000 al 30 giugno 2018) dopo oneri finanziari netti pari a Euro -76.000.

Risultato netto

Il semestre chiude con un risultato positivo di Euro 108.00, in netto miglioramento rispetto alla perdita di Euro -982.000 del corrispondente periodo dell'anno precedente.

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Il patrimonio netto consolidato

Il Patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2019 è pari a Euro 7,9 milioni, di cui 6,8 milioni di pertinenza dei soci della capogruppo.

La posizione finanziaria netta

La posizione finanziaria netta (indebitamento finanziario netto) al 30 giugno 2019 fa registrare un valore di Euro 1,6 milioni rispetto a Euro 0,79 milioni al 31 dicembre 2018. L'incremento è riconducibile alla variazione degli investimenti, sebbene parzialmente compensati dal flusso operativo del capitale circolante e dal maggiore indebitamento FINANZIARIO VERSO BANCHE.

FATTI DI RILIEVO DEL SEMESTRE E SUCCESSIVI

Risoluzione dei rapporti tra soci

Casta Diva Group S.p.A. è stata interessata da un acceso confronto tra soci rilevanti, riverberatosi all'interno del Consiglio di Amministrazione, peraltro in scadenza di mandato. Tra il 27 febbraio 2019 e il 28 giugno u.s. il socio ed ex-CEO Luca Oddo ha prima receduto da Reload S.r.l. (socio di controllo diretto di CDG S.p.A.), affrancandosi da ogni impegno pattizio, e poi ha tentato di guidare una cordata (comprendente l'ex-DG e CFO del Gruppo Francesco Merone) mirante ad assumere il controllo dell'Emittente attraverso la nomina di una propria lista per gli organi sociali in fase di rinnovo.

La dialettica interna al Consiglio conseguentemente creatasi ha di fatto bloccato e distratto dagli obiettivi strategici l'attività dell'organo amministrativo. La Società, saldamente rappresentata in continuità dal socio e Presidente Andrea De Micheli e dal consigliere, ora Vice-presidente, Gianluigi Rossi, ha proposto una ferma resistenza incentrata sulla tutela non di singoli azionisti bensì dell'intera compagine sociale. Tutela non solo formale ma incentrata soprattutto sulla difesa di un modello di governance coerente con la cifra internazionale del Gruppo e di un programma di sviluppo e posizionamento sui quali si è coagulato un ampio consenso tra alcuni investitori istituzionali (che con il proprio sostegno hanno determinato l'esito dell'Assemblea del 27-28 giugno 2019) e tra prestigiose figure professionali del mondo della comunicazione (che hanno poi anche aderito all'invito di prestare il proprio fattivo contributo, coinvolgendosi nel nuovo Consiglio di Amministrazione).

Con l'assemblea dei soci del 28 giugno 2019 Oddo e Merone hanno lasciato ogni funzione operativa nel Gruppo ed è ripresa, con rinnovato vigore, l'attività di gestione e, per quanto necessario, di riorientamento strategico, secondo le linee del Piano di Sviluppo delineato, in fase di aggiornamento, in considerazione dei risultati raggiunti e delle nuove prospettive future. Le risultanze di tale aggiornamento saranno rese pubbliche non appena disponibili da De Micheli e Rossi. I quali oggi ricoprono i ruoli, rispettivamente, di Presidente/CEO e di VP-Responsabile del Business Development.

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