24/04/2019 - CdR Advance Capital S.p.A.: Il Consiglio di Amministrazione approva i progetti di bilancio d’esercizio e consolidato riferiti al 31.12.18

COMUNICATO STAMPA

24 aprile 2019

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CDR ADVANCE CAPITAL - SOCIETA' QUOTATA ALL'AIM ITALIA - HA APPROVATO IL BILANCIO

2018 CHE EVIDENZIA IN SINTESI I SEGUENTI RISULTATI:

DATI ECONOMICI:

-VOLUME DI PRODUZIONE,COMPRENSIVO DEI RIALLINEAMENTI A FAIR VALUE DEL PORTAFOGLIO IMMOBILIARE,E DEL MARGINE OPERATIVO,

RISPETTIVAMENTE PARI A 16.206E 4.254 €/MGL (15.900 E 6.246 €/MGL NEL 2017);

-UTILE NETTO CONSOLIDATO A 1.798 €/MGL (2.787NEL 2017);

-UTILE CIVILISTICO A 449 €/MGL (+ 1.336 €/MGL NEL 2017)

NAVDELLE AZIONI A 1,7244 (CALCOLATO SUL NUMERO DI AZIONI IN CIRCOLAZIONE ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ED AVUTO CONTO DELLE DIVERSE VARIAZIONI PATRIMONIALI INTERVENUTE) ;

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA A BREVE POSITIVA PER 10.267 €/MGL (15.031

€/MGL NEL 2017)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA COMPLESSIVA NEGATIVA PER 7.948 €/MGL (6.296 €/MGL NEL 2017)A FRONTE DI UN PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL LORDO DELLE QUOTE DI TERZI DI 26.656MIGLIAIA DI EURO (27.590MIGLIAIA DI EURO NEL 2017).

IL CDA HA APPROVATO INOLTRE

DI DESTINARE L'UTILE AD UNA RISERVA INDISPONIBILE

BILANCIO DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

Il Consiglio di Amministrazione di CdR Advance Capital Spa (CdR) ha approvato la bozza di bilancio della Società e del Gruppo riferito al 31 dicembre 2018, ossia alla chiusura del settimo esercizio successivo a quello di ammissione a quotazione delle azioni di categoria A avvenuta il 26 luglio 2012, dal quale emergono:

Un utile netto ed un margine operativo consolidato, rispettivamente di 1.798 €/mgl e di 4.254 €/mgl, in linea con le previsioni del business plan2018-2022 ma in contrazione rispetto al precedente esercizio (2.787 €/mgl e 6.246 €/mgl) a ragione (a) degli effetti portati dal minor utile conseguito con riferimento all'intervento di Milano, Via Cosenz 13 rispetto al fair value dello stesso stimato in precedenti esercizi (b) dalla svalutazione, tra le altre, delle partecipazioni in Kronos SpA e - per la parte di questa non destinata alla dismissione - in Advance SIM SpA; (c) dall'assenza di proventi, pur connessi al business tipico del Gruppo, a formazione pluriennale quali quelli che nel 2017 avevano contribuito alla formazione del risultato d'esercizio per Euro 2.306 miglia in dipendenza dell'acquisto del controllo di Advance Sim SpA e Borgosesia SpA.; (d) effetto derivante dal primo consolidamento integrale del "Gruppo Borgosesia" che nell'anno, stante la sua sostanziale inattività, registra una perdita di 565 €/mgl;

un utile netto della capogruppo di 449 €/mgl, del pari inferiore al precedente

CDR ADVANCE CAPITAL SPA - www.compagniadellaruota.com

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Dopo la chiusura dell'esercizio si segnalano gli accadimenti di rilievo di seguito riportati:

•In data15 gennaiola delibera dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 21 dicembre scorso è stata iscritta presso il competente Registro delle Imprese e, in dipendenza di ciò, tra l'altro, è divenuta efficace la modifica dalla stessa apportata al Regolamento dei "Warrant CdR Advance Capital S.P.A. 2012-2022".

•In data24 gennaioil Gruppo ha effettuato un ulteriore investimento in Lake Holding Srl per Euro 415 mila;

•in data30 gennaioil Consiglio di Amministrazione di CdR Advance Capital SpA, preso atto delle dimissioni rassegnate dal Sig. Franco Sala nell'ambito di un programmato avvicendamento nei ruoli apicali del settore immobiliare del Gruppo ha proceduto a cooptare nella carica di consigliere di amministrazione il Dott. Davide Schiffer designando al contempo lo stesso anche a quella di consigliere delegato di CdR Recovery RE. Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni del Progetto di Scissione, al solo fine di assicurare, anche dopo l'eventuale esercizio dei "Warrant CdR Advance Capital 2012-2019", il permanere del rapporto di 2:1 fra azioni di Categoria A ed azioni di Categoria B, ha deliberato, avvalendosi della delega conferitagli dagli azionisti del 30 aprile 2014, di procedere ad un aumento di capitale per Euro 44.700, mediante l'emissione, al prezzo unitario di Euro 0,00894, di massime n. 5.000.000 di azioni di Categoria B riservate in sottoscrizione ai soli titolari di queste prevedendo peraltro che l'assegnazione delle azioni di compendio al predetto aumento sia effettuata, previa loro integrale liberazione, solo nella misura necessaria a mantenere inalterato il citato rapporto. Nella medesima data inoltre, in dipendenza dell'ultimazione della procedura di liquidazione volontaria di CdR Replay Srl, le n. 5.359.552 Azioni Borgosesia SpA di proprietà della stessa sono state trasferite alla controllante CdR Advance Capital SpA.

•In data1° febbraio,alla chiusura del primo mese solare ricompreso nel periodo di esercizio dei "Warrant CdR Advance Capital 2012 - 2019", CdR Advance Capital SpA ha proceduto all'annullamento di complessivi n. 9.637.019 warrant esercitati ed alla conseguente emissione di n. 3.874.174 azioni di Categoria A. Al solo fine poi di assicurare il permanere del rapporto di 2:1 fra azioni di Categoria A ed azioni di Categoria B, sono state contestualmente sottoscritte n. 1.937.087 azioni di tale ultima categoria, emesse a valere sulla delibera di aumento di capitale sociale adottata dal Consiglio di Amministrazione il 30 gennaio precedente. In tale contesto e sempre in pari data, Dama srl ha comunicato l'esercizio, alla data del precedente 31 gennaio, di n. 6.567.780 Warrant CdR Advance Capital S.p.A. 2012 - 2019 (già "Warrant CdR Advance Capital S.p.A. 2012 - 2022") sottoscrivendo per l'effetto n. 2.640.313 azioni di categoria A di CdR e portando la propria partecipazione nel capitale nella stessa, tenuto conto della contestuale sottoscrizione di n. 1.822.797 Azioni di Categoria B, dal 31,43% al 42%. In dipendenza di ciò la stessa ha assunto l'impegno, ai sensi dell'art. 49, comma 1, let.

(e) del Regolamento Consob 119171/99 a cedere in ogni caso a parti non correlate entro i 12 mesi successivi le azioni CdR eccedenti il 36,43% del relativo capitale, impegnandosi altresì, nelle more, a non esercitare i diritti di voto derivanti dalle azioni eccedenti tale soglia;

•In data13 febbraioil Consiglio di Amministrazione di CdR Advance Capital SpA, prendendo atto dell'assenza di eventi eccezionali in grado di incidere sulla valutazione a base del conferimento della partecipazione in CdR Replay Srl operato a favore della società il 18 dicembre 2018 ha conseguentemente deliberato di depositare al competente Registro Imprese la dichiarazione di cui all'articolo 2443 del Codice Civile e quindi, in conformità alla delibera adottata dal Consiglio

CDR ADVANCE CAPITAL SPA - www.compagniadellaruota.com

di Amministrazione nella predetta data, l'emissione: di n. 1.048.500 azioni di Categoria A;

di n. 524.250 azioni di Categoria B;

nonché l'assegnazione di n. 1.572.750 "Warrant CdR Advance Capital SpA 2012- 2019" nel rapporto di un warrant ogni azione emessa segnalandosi come l'operazione abbia fruito dell'esenzione di cui all'articolo 34 ter comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti.

•Sempre in data13 febbraioil Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA, in previsione della Scissione, ha deliberato di procedere alla modifica della denominazione sociale di Giada srl, integralmente da questa controllata, in quella di BGS REC focalizzandone l'attività, previa assunzione di ogni pertinente autorizzazione, nell'acquisto di NPL e nella loro gestione per conto di intermediari bancari e finanziari.

•In data1° marzo, al termine del periodo di esercizio dei "Warrant CdR Advance Capital 2012 - 2019", CdR Advance Capital SpA ha proceduto all'annullamento di complessivi n. 12.366.459 warrant esercitati ed alla conseguente emissione di n. 4.971.433 azioni di Categoria A. In dipendenza di ciò ed al solo fine di assicurare il permanere del rapporto di 2:1 fra azioni di Categoria A ed azioni di Categoria B, in pari data sono state sottoscritte n. 2.485.717 azioni di tale ultima categoria, emesse a valere sulla delibera di aumento di capitale sociale adottata dal Consiglio di Amministrazione il 30 gennaio precedente nonché all'annullamento di 339.490 "Warrant CdR Advance Capital 2012 - 2019" non esercitati.

•In data13 marzoun istituto di credito attivo negli investimenti in special situationha sottoscritto, per un controvalore di 3 milioni di euro, notesserie Alfa (senior) emesse da CdR Securities nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities. Le stesse beneficiano di un rendimento fisso del 7,5% annuo e, ferme le ipotesi di rimborso obbligatorio disciplinate dal relativo regolamento, avranno scadenza il 30 novembre 2022. La tranche emessa, di complessivi 3,2 milioni, è stata per il residuo sottoscritta da CdR Advance Capital SpA.

•In data26 marzoil Gruppo ha perfezionato attraverso Dimore Evolute - società integralmente controllata - l'acquisto di un complesso immobiliare a destinazione residenziale in corso di costruzione sito in Milano, Via Lattanzio 2-4 di cui la stessa era risultata aggiudicataria nel novembre scorso nell'ambito di un procedimento competitivo. L'operazione, comportante l'investimento complessivo di Euro 2,6 milioni oltre IVA, risulta essere stata finanziata, quanto ad Euro 2,1 milioni, mediante parziale accollo del credito di Euro 2,5 milioni in passato acquistato dal Gruppo - e riferito all'operazione di cartolarizzazione NPL Italian Opportunities - e, per il residuo, attingendo alle disponibilità correnti.

•In data27 marzoCdR Advance Capital SpA ha perfezionato l'acquisto, da due intermediari finanziari nazionali, di crediti non performing, del complessivo valore nominale di Euro 3,5 milioni, vantati nei confronti del medesimo debitore e pressoché integralmente assistiti da ipoteca di primo grado insistente su di un immobile sito Roma. L'acquisto - che ha comportato un investimento di 1,4 milioni già integralmente corrisposti alle controparti - risulta finalizzato alla successiva cartolarizzazione, in tutto od in parte, dei crediti stessi nell'ambito della operazione NPL Italian Opportunities promossa da CdR Securities srl.

•In data2 aprileBorgosesia Gestioni SGR SpA, società controllata dal Gruppo CdR attraverso Borgosesia Spa, ha approvato l'istituzione del primo Fondo Immobiliare Alternativo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato BGS Opportunity Fund I e destinato ad investire in assetsimmobiliari nell'ambito di special

CDR ADVANCE CAPITAL SPA - www.compagniadellaruota.com