02/08/2021 - CdR Advance Capital S.p.A.: Riavvio processo di riammissione

COMUNICATO STAMPA

31 luglio 2021

AVVIATO IL PROCESSO FINALIZZATO ALLA RIDEFINIZIONE DEL BUSINESS DI CDR ADVANCE CAPITAL E ALLA RIAMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO AIM ITALIA - SEGMENTO PROFESSIONALE - DELLE AZIONI A DELLA SOCIETÀ.

SOTTOSCRITTO UN ACCORDO VINCOLANTE PER LA COMPRAVENDITA DELLA TOTALITÀ DELLE AZIONI B E DI PARTE DELLE AZIONI A DI CDR E SULLE MODALITÀ OPERATIVE CON CUI SARÀ ESEGUITA L'OPERAZIONE

A SEGUITO DELLE MODIFICHE STATUTARIE E DEGLI ASSETTI PROPRIETARI CONNESSE CON

L'OPERAZIONE, SPETTERÀ AI TITOLARI DI AZIONI A IL DIRITTO DI RECESSO AI SENSI DELL'ART.

2437 E SEGUENTI DEL CODICE CIVILE

L'ACQUIRENTE DELLA TOTALITÀ DELLE AZIONI B E DI PARTE DELLE AZIONI A LANCERÀ

UN'OPA OBBLIGATORIA SUL TOTALE DELLE AZIONI A

Biella, 31 luglio 2021: CdR Advance Capital S.p.A. ( "CdR" o la "Società ") comunica che in data odierna è stata informata da Dama S.r.l., AZ Partecipazioni S.r.l. e Gabriella Tua, titolari della totalità delle azioni di categoria B di CdR (gli "Azionisti B"), circa la sottoscrizione con Stefano Taioli di un accordo vincolante (l'"Accordo") per la realizzazione di una operazione (l'"Operazione") che prevede la ridefinizione del modello di business della Società e la sua ripartenza operativa. L'Operazione è anche finalizzata alla riammissione delle sue azioni alle negoziazioni sul segmento professionale ("AIM PRO") dell'AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Con l'Operazione, la Società - che si prevede assumerà la nuova denominazione di ABC Company S.p.A. ("ABC") - intende modificare il proprio modello operativo, sviluppando un modello di business "misto" (holding di partecipazioni e società di consulenza) nel cui ambito le principali attività possono così sintetizzarsi:

1. Attività rivolta a PMI con elevati potenziali di crescita, che si concretizzerà nel supporto allo sviluppo dei piani di crescita di queste, affiancandole in un orizzonte di medio lungo periodo (6/24 mesi) e ciò anche assumendo il ruolo di azionista stabile nell'ambito del relativo capitale (di seguito, "Attività Performing");
2. Attività rivolta a situazioni di rilancio aziendale, focalizzata nell'individuare ed affiancare società - operanti in settori diversi da quello immobiliare e finanziario - in situazioni di temporanea difficoltà ma caratterizzate da business model validi e distintivi e ciò anche attraverso l'acquisto di crediti deteriorati, (ii) sottoscrizione di prestiti obbligazionari, (iii) sottoscrizione di aumenti di capitale, o strumenti di equity o semi equity, il tutto sia da sola, sia insieme a investitori terzi ( "Attività Non Performing").

Inoltre, ABC intende qualificarsi come Società Benefit ai sensi della Legge 28 Dicembre 2016, n. 208, per tale intendendosi una società che - oltre allo scopo di lucro - persegue una o più finalità di beneficio comune,

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secondo un modello finalizzato a promuovere le attività a sfondo sociale, con un impatto positivo sulle persone e sull'ambiente.

• previsto che l'Operazione sia realizzata attraverso sostanzialmente: a) l'approvazione da parte dell'assemblea di CdR:
• • di un nuovo statuto sociale, che ampli l'oggetto sociale per ricomprendervi le nuove attività sopra indicate e modifichi alcune attuali disposizioni, prevedendo inter alia: (i) il venir meno dell'obbligo di conversione delle azioni di classe B di CdR (le "Azioni B") in azioni di categoria A della Società (le "Azioni A") - prevedendo che la stessa sia meramente facoltativa - nell'ipotesi di OPA promossa su queste ultime entro il 30 settembre 2021 dal soggetto detentore delle Azioni B e, dopo tale data, a prescindere dalla identità dell'offerente; (ii) la modifica del rapporto a base di tale conversione in 1:3;
  • 1. la modifica dei criteri di ripartizione degli utili e di copertura delle perdite, con la postergazione dei diritti patrimoniali delle Azioni B;
  • del raggruppamento delle Azioni A e B in circolazione sulla base di un rapporto 1:1.000 con effetto dalla conclusione della procedura di recesso e dell'OPA di cui infra;
  • del conferimento di una delega ex art. 2443 c.c. della durata di cinque anni al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale - anche con esclusione del diritto di opzione quanto alle Azioni A - per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 20 milioni di cui la prima tranche (il "Primo AUCAP") fino ad Euro 5 milioni, preordinata a costituire il flottante necessario per la riammissione a quotazione delle Azioni A su AIM PRO (tenuto conto delle condizioni per la riammissione stabilite da Borsa Italiana S.p.A. di cui infra), da emettersi al prezzo unitario ( post raggruppamento) di Euro 3,4 per le Azioni A e di Euro 0,01 per le Azioni B;
  • del conferimento di una ulteriore delega ex art. 2443 c.c. della durata di cinque anni al Consiglio di
  • 
    Amministrazione volta all'emissione di obbligazioni convertibili in Azioni A per un importo complessivo di Euro 50 milioni;
  • della nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione nel cui ambito Stefano Taioli e Mauro Girardi ricopriranno i ruoli di Amministratori Delegati, con delega, al primo, per le Attività Performing e, al secondo, per le Attività Non Performing.

1. 1. il trasferimento ad una società di nuova costituzione ("Newco") - controllata da Stefano Taioli o da soggetti da questo designati - di tutte le Azioni B in circolazione (pari a circa il 33% dell'intero capitale sociale di CdR) al prezzo Euro 0,0001 per ciascuna azione B e delle Azioni A di proprietà di Dama S.r.l. al prezzo di Euro 0,0034 per ciascuna azione A (pari al 5% dell'intero capitale di CdR);
2. l'aumento del capitale di Newco riservato agli attuali titolari di Azioni B di CdR in proporzione al numero di queste da ciascuno possedute e all'esito del quale questi verranno a detenere, complessivamente, una partecipazione al capitale della stessa pari al 25% (di seguito "Partecipazione Minoritaria in Newco");
3. il riconoscimento agli Azionisti di CdR che non hanno concorso all'approvazione delle modifiche statutarie di cui sopra nonché per effetto del venir meno della attività di direzione e coordinamento esercitata da Dama S.r.l. su CdR (come previsto dall'attuale Statuto della Società) del diritto di recesso e l'avvio del relativo procedimento, ai sensi di legge;

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1. per effetto dell'acquisto delle Azioni B e A da parte di Newco, in sostanziale contestualità con l'avvio del procedimento per l'esercizio del diritto di recesso, il lancio di un'OPA obbligatoria totalitaria sulle Azioni A di CdR da parte di Newco, non finalizzata al delisting, al prezzo di Euro 0,0034 per azione;
2. il perfezionamento del raggruppamento azionario di cui sopra successivamente al completamento del procedimento per l'esercizio del recesso di cui agli artt. 2437-bis e 2437-quater c.c. e all'OPA;
3. la deliberazione del Primo AUCAP le cui azioni di compendio, suddivise in Azioni A e B in proporzione all'attuale rapporto fra queste esistenti (2:1) sarà offerto, quanto alle prime, in sottoscrizione al prezzo unitario di Euro 3,4 ad investitori terzi non parti correlate o dipendenti della Società o del gruppo - alcuni dei quali hanno già ad oggi formalizzato al riguardo impegni non vincolanti per circa Euro 2.900.000 e quindi con esclusione del diritto di opzione spettante ai titolari delle azioni di categoria, e quanto alle seconde, al prezzo unitario di Euro 0,01, in opzione a Newco.

I titolari della Partecipazione Minoritaria in Newco, una volta concluso il Primo AUCAP, si sono riservati la possibilità di offrire la stessa a Borgosesia S.p.A. al fine di sviluppare con questa - come noto già attiva nel settore dei distressed assets di natura immobiliare e del cui consiglio di amministrazione Mauro Giardi, Andrea Zanelli e Gabriella Tua fanno parte - sinergie nel settore delle special situation.

L'Accordo prevede che l'assemblea di CdR venga convocata per il prossimo mese di settembre e che l'Operazione venga eseguita entro la fine del 2021.

Si comunica altresì che Borsa Italiana S.p.A. ha subordinato la riammissione delle Azioni A di CdR alla negoziazione sul segmento professionale (AIM PRO):

1. all'implementazione dell'Operazione, comprensiva del raggruppamento azionario, con mantenimento di un flottante almeno pari al 10% del capitale sociale, sottoscritto da almeno cinque investitori non parti correlate o dipendenti della Società o del gruppo, a seguito dell'esecuzione del Primo AUCAP, di importo pari ad un minimo di Euro 5 milioni (condizione che, per quanto noto a CdR, alla data odierna non risulta ancora soddisfatta in base agli impegni non vincolanti a oggi ricevuti dai potenziali investitori terzi interessati a sottoscrivere il Primo AUCAP);
2. la pubblicazione di un documento informativo, funzionale alla riammissione sul Segmento Professionale del mercato AIM Italia, riferito ad ABC quale risultante a seguito dell'implementazione dell'Operazione;
3. la presentazione da parte di ABC, all'esito di quanto sopra, della domanda di riammissione sul Segmento Professionale del mercato AIM Italia;
4. il rilascio da parte del Nomad di ABC delle dichiarazioni previste dal Regolamento Nomad AIM Italia in caso di ammissione di un nuovo emittente, riferite alla Società quale risultante a seguito dell'implementazione dell' Operazione.

Si rammenta che per l'ammissione su AIM PRO è richiesto un flottante minimo del 10% ripartito tra almeno 5 investitori, anche non istituzionali o professionali. Le negoziazioni su AIM PRO sono accessibili ai soli investitori professionali e sono consentite operazioni in vendita a investitori non professionali limitatamente ad azionisti esistenti all'ammissione. Non è richiesta la presenza dello Specialista e la negoziazione avviene sulla base di un prezzo unico giornaliero, secondo il meccanismo d'asta. Il lotto minimo di negoziazione è corrispondente ad un controvalore di Euro 5.000.

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