AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI CELLULARLINE S.P.A.
I Signori Azionisti sono invitati a partecipare all'Assemblea ordinaria e straordinaria di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Società " o "Emittente"), convocata in unica convocazione per il giorno 12 dicembre 2024, alle ore 14:00, presso la sede legale, in Reggio Emilia, Via G. Lambrakis n. 1/A, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
1. Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, cod. civ. e dell'art. 11 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
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Modifiche agli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale al fine di acquisire la qualifica giuridica di
"società benefit". Deliberazioni inerenti e conseguenti; - Modifiche agli articoli 8 e 9 dello statuto sociale al fine di introdurre la possibilità di tenere le assemblee mediante partecipazione esclusiva del rappresentante designato ed esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Informazioni sul capitale sociale
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Cellularline è Euro 21.343.189 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni prive di indicazione del valore nominale. La Società detiene, alla data del presente avviso di convocazione, n. 463.949 azioni proprie, rappresentative del 2,122% delle azioni emesse dalla Società.
Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 3 dicembre 2024 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 9 dicembre 2024), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Partecipazione all'Assemblea e conferimento delle deleghe al rappresentante designato
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (la "Legge Capitali") l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante
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designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.
La Società ha designato Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 - quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato").
Gli Amministratori ed i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati.
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies TUF, la delega - con le istruzioni di voto , su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com (nella sezione Governance/Assemblea azionisti).
La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (nella sezione Governance/Assemblea azionisti), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 10 dicembre 2024) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 TUF, con le relative istruzioni di voto scritte, mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com (nella sezione Governance/Assemblea azionisti), entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (11 dicembre 2024). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 4677 6813 - 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.
Ulteriori informazioni relative al conferimento della delega al Rappresentante Designato sono disponibili sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti
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da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo raccomandata A.R., presso la sede legale della Società, riferimento "Investor Relator"; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo spa.cellularline@legalmail.it.
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea come previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF, sono invitati a presentarle entro il 27 novembre 2024 (15° giorno precedente l'Assemblea), trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A.R., presso la sede legale della Società, riferimento "Investor Relator"; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo spa.cellularline@legalmail.it, al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1infostorage" di Computershare S.p.A. all'indirizzo www.1info.it, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni, e comunque entro il 29 novembre 2024.
Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Nomina di un amministratore a integrazione del Consiglio di Amministrazione
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 11.16 dello Statuto sociale, qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di amministrazione i membri del Consiglio saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, e conseguentemente la procedura del voto di lista non troverà applicazione.
In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ove uno o più Azionisti intendano presentare candidature per la nomina del nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, le predette candidature dovranno essere trasmesse entro il 27 novembre 2024
- a mezzo raccomandata A.R., presso la sede legale della Società, riferimento "Investor Relator"; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo spa.cellularline@legalmail.it, al fine di consentire al
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Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Le proposte saranno pubblicate senza indugio, e comunque entro il 29 novembre 2024, sul sito internet della Società www.cellularlinegroup.com, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1infostorage" di Computershare S.p.A. all'indirizzo www.1info.it, e rese disponibili presso la sede sociale.
Le candidature dovranno essere accompagnate da: (i) curriculum vitae del candidato; (ii) dichiarazioni con le quali il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di seguito descritti.
Diritto di porre domande prima dell'Assemblea
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, comma 1-bis, TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il termine di cui all'art. 83-sexies, comma 2, TUF, ovverosia il 3 dicembre 2024). La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (5 dicembre 2024).
Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse: (i) a mezzo raccomandata A.R., presso la sede legale della Società, ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo spa.cellularline@legalmail.it.
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno tre giorni di mercato aperto prima dell'assemblea (ossia, 9 dicembre 2024) mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Documentazione informativa
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione Assemblea degli azionisti del sito internet www.cellularlinegroup.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1infostorage" di Computershare S.p.A. all'indirizzo www.1info.it.
Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.
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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 8 dello Statuto sociale, sul sito internet www.cellularlinegroup.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1infostorage" di Computershare S.p.A. all'indirizzo www.1info.it e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale" in data 12 novembre 2024.
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Reggio Emilia, 12 novembre 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Antonio Luigi Tazartes
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Cellularline S.p.A., fondata a Reggio Emilia nel 1990, è, con i marchi Cellularline, Interphone, AQL, MusicSound, Ploos+, Skross, Q2Power, Nova, Coverlab, Allogio, Peter Jäckel, Newrban, Untags, Film&Go e Style&Go, l'azienda leader nel settore degli accessori per smartphone e tablet. Il Gruppo si pone come punto di riferimento tecnologico e creativo negli accessori per dispositivi multimediali con l'obiettivo di offrire agli utilizzatori un accessorio con prestazioni eccellenti, facilità d'uso e unicità esperienziale. Il Gruppo impiega oggi circa 300 dipendenti ed i prodotti a marchio Cellularline sono commercializzati in oltre 60 paesi.
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Cellularline S.p.A. - Investor Relations |
Close to Media - Press Office |
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Enrico Bandini +39 335 8484706 |
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Alberto Selvatico +39 334 6867480 |
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Davide Casi |
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Allegati
Disclaimer
Cellularline S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 12 novembre 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 12 novembre 2024 13:26:12 UTC.
