28/04/2023 - Cellularline S.p.A.: Cellularline_Documento Informativo - Distribuzione dividendo in azioni

DOCUMENTO INFORMATIVO PER GLI AZIONISTI RELATIVO ALL'OPERAZIONE DI

PAGAMENTO DI UN DIVIDENDO STRAORDINARIO PER L'ESERCIZIO 2022

MEDIANTE ASSEGNAZIONE DI AZIONI CELLULARLINE S.P.A. (1 AZIONE OGNI 28

POSSEDUTE ALLA DATA DELLO STACCO DEL 22 MAGGIO 2023)

redatta ai sensi dell'articolo 1, comma 4, lettera h) del Regolamento (UE) 2017/1129 (il

"Regolamento Prospetto")

1. PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento") è stato predisposto da Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o la "Società "), ai sensi dell'art. 1, comma 4, lettera h) del Regolamento Prospetto deliberato dall'Assemblea ordinaria in data 28 aprile 2023, in relazione alla proposta di distribuzione di un dividendo straordinario da eseguire mediante assegnazione gratuita agli azionisti di azioni proprie, approvata anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 e dell'art. 2357-ter cod. civ..

Il Documento è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Reggio Emilia, Via Lambrakis 1/A ed è altresì reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cellularlinegroup.com.

2. CARATTERISTICHE DELL'OPERAZIONE

L'operazione oggetto del presente Documento si inquadra nell'ambito della distribuzione del dividendo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, prevista mediante assegnazione gratuita agli azionisti di azioni ordinarie presenti nel portafoglio della Società, per complessive massime n. 743.499 azioni ordinarie della Società.

In particolare, l'assemblea ordinaria ha deliberato di distribuire un dividendo straordinario mediante assegnazione gratuita agli azionisti di massime n. 743.499 azioni proprie ordinarie, in misura di una azione propria ordinaria ogni n. 28 azioni ordinarie possedute, con esclusione delle azioni proprie detenute il giorno precedente alla data di stacco del dividendo, con data di stacco della cedola 22 maggio 2023, legittimazione al pagamento il 23 maggio 2023 (record date) e messa in pagamento il 24 maggio 2023.

La delibera di assegnazione gratuita di azioni adottata dall'Assemblea prevede che venga assegnata una azione ordinaria ogni n. 28 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario per complessive massime n. 743.499 azioni ordinarie della Società, interamente prelevabili dalle azioni proprie in portafoglio, con conseguente riduzione della relativa riserva azioni proprie.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 22 maggio 2023 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 23 maggio 2023 verranno arrotondate per difetto al numero intero. Della deliberazione assunta dall'Assemblea è stata data notizia a mezzo di comunicato stampa pubblicato sul sito internet della Società in data 28 aprile 2023.

3. NUMERO E NATURA DELLE AZIONI

Le azioni proprie oggetto dell'assegnazione costituiscono una parte delle n. 1.099.161 azioni ordinarie proprie della Società, pari al 5,0263% del capitale sociale, detenute da Cellularline alla data di pubblicazione del presente Documento. Le azioni proprie oggetto di assegnazione rappresentano il 3,40% del capitale sociale di Cellularline.

Le azioni proprie in portafoglio della Società sono in parte rivenienti dall'esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti in seguito alla fusione per incorporazione di Ginetta S.p.A. e Cellular Italia S.p.A. in Crescita S.p.A. e in parte sono state acquistate sulla base delle autorizzazioni conferite dall'Assemblea della Società ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter, cod. civ..

Di seguito vengono elencate le principali caratteristiche delle azioni proprie oggetto di assegnazione ai soci. Segnatamente tali azioni:

1. sono emesse in base alla legge italiana, sono nominative e prive di valore nominale, sono soggette a regime di dematerializzazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.;
2. sono quotate su Euronext STAR Milan, al pari di tutte le azioni emesse dalla Società;
3. sono azioni ordinarie, al pari di tutte le azioni emesse dalla Società, e conseguentemente (i) attribuiscono il diritto ai dividendi, ove deliberati dall'assemblea dei soci, nonché alla partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione, secondo le disposizioni pro tempore vigenti di legge e di statuto; (ii) attribuiscono un diritto di voto per ciascuna azione nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società ai sensi delle disposizioni pro tempore vigenti di legge e di statuto; (iii) in caso di aumento di capitale, attribuiscono ai titolari un diritto di opzione sulle azioni di nuova emissione, salvo per diversa delibera dell'assemblea dei soci, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2441 del codice civile.

4. MOTIVAZIONE DELL'OPERAZIONE

L'assegnazione delle azioni proprie è parte della distribuzione di un dividendo straordinario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. Le azioni assegnate costituiscono il 100% del dividendo distribuito dalla Società, stimato in Euro 2.245.367 (calcolato sulla base del prezzo di chiusura delle azioni il giorno 14 marzo 2023). L'assegnazione delle azioni proprie limita l'impatto sulla struttura patrimoniale e finanziaria della Società in relazione alla distribuzione alla sola porzione di dividendo corrisposta per cassa. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

A titolo informativo, si segnala che la media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società rilevati durante i sei mesi è pari ad Euro 3,0402.

5. DETTAGLI DELL'OPERAZIONE

L'Assegnazione avverrà secondo il rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 28 azioni detenute da ciascun azionista (diverso dalla Società) alla data di stacco della cedola, con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario.

Le azioni oggetto dell'assegnazione saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. con data di stacco della cedola 22 maggio 2023, legittimazione al pagamento il 23 maggio 2023 (record date) e messa in pagamento il 24 maggio 2023.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 22 maggio 2023 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 24 maggio 2023 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

6. PROFILI FISCALI DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

7. ESENZIONE DALL'OBBLIGO DI PUBBLICAZIONE DI PROSPETTO

L'Offerta avente ad oggetto dividendi versati ad azionisti sotto forma di azioni della stessa categoria di quelle per le quali vengono pagati i dividendi rientra nell'ambito di applicazione dell'art. 1, comma 4, lett. h) del Regolamento Prospetto (Regolamento (UE) 2017/1129) e di conseguenza non trovano applicazione le disposizioni di cui al Capo I del Titolo II della Parte IV del D. LGS. 58/1998, fatto salvo l'obbligo di rendere disponibile il presente documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell'offerta.