COMUNICATO DELL'EMITTENTE
AI SENSI DELL'ART. 103, COMMI 3 E 3-BIS, DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E
DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATI E INTEGRATI
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. reso ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, commi 3 e 3 bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato, e dell'art. 39 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato, in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da 4 Side S.r.l. ai sensi dell'art. 102 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato
VIETATA LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O CHE SI TROVANO IN PAESI IN CUI SIA PROIBITO DALLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE DISTRIBUIRE IL PRESENTE DOCUMENTO
INDICE
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Definizioni ................................................................................................................................................ |
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Premessa |
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1. |
Principali termini e condizioni dell'Offerta............................................................................... |
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1.1 |
Azioni Oggetto dell'Offerta ................................................................................................. |
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1.2 |
Condizioni cui è soggetta l'Offerta ................................................................................... |
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1.3 |
Il Corrispettivo e l'Esborso Massimo ................................................................................ |
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1.4 |
Modalità di finanziamento dell'Offerta e garanzia di esatto adempimento ............... |
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1.5 |
Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni ................................................... |
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2. |
Comunicato dell'Emittente .......................................................................................................... |
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3. |
Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione............................................ |
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3.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b) del
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Regolamento Emittenti ....................................................................................................... |
19 |
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3.2 |
Documentazione esaminata ............................................................................................... |
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3.3 |
Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione ................................................. |
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4. Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta........................................................ |
21 |
5. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'Offerta e alla congruità del
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corrispettivo .................................................................................................................................... |
21 |
5.1 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e
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ai programmi elaborati dall'Offerente.............................................................................. |
22 |
5.2 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla congruità del corrispettivo
................................................................................................................................................ 24
5.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta... 24
5.2.2 Metodologie e sintesi dei risultati di Equita, advisor finanziario nominato dal
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Consiglio di Amministrazione............................................................................... |
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6. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti
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di rilievo ai sensi dell'art. 39 del Regolamento Emittenti ...................................................... |
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6.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione della Relazione Finanziaria
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Semestrale............................................................................................................................. |
28 |
6.2 Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di
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Offerta ................................................................................................................................... |
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7. Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione
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alle trattative per la definizione dell'operazione..................................................................... |
40 |
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8. Conclusioni del Consiglio di Amministrazione ...................................................................... |
40 |
2
DEFINIZIONI
Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Comunicato dell'Emittente. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.
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Aderenti |
Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che |
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abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta. |
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Altri Paesi |
Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro |
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Paese in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di |
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autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri |
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adempimenti da parte dell'Offerente. |
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Azioni Cellularline o |
Le n. 21.868.189 azioni ordinarie rappresentative del capitale |
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Azioni |
sociale di Cellularline, prive del valore nominale e quotate |
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sull'Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0005244618). |
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Azioni Oggetto |
Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o |
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dell'Offerta |
parte delle) massime n. 21.868.188 Azioni, rappresentative del |
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99,999995% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del |
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Documento di Offerta, e corrispondenti alla totalità delle Azioni, |
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comprensive delle Azioni Proprie detenute dall'Emittente, |
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dedotta n. 1 Azione (acquistata dall'Offerente in data 9 agosto |
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2022 per un corrispettivo pari ad Euro 3,73), rappresentativa |
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dello 0,000005% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del |
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Documento di Offerta, detenuta dall'Offerente. |
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Azioni Proprie |
Le azioni proprie tempo per tempo detenute dall'Emittente. Il |
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numero di azioni proprie detenute dall'Emittente potrebbe |
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subire variazioni in funzione dell'acquisto o della disposizione |
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di tali azioni da parte di Cellularline in esecuzione |
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dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria degli |
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azionisti dell'Emittente in data 27 aprile 2022 ai sensi degli artt. |
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2357 e 2357-ter cod. civ. |
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Borsa Italiana |
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli |
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Affari n. 6. |
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3
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Cash Confirmation |
La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del |
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Letter |
Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione di |
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garanzia rilasciata da Unicredit S.p.A. a favore dell'Offerente, ai |
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sensi della quale, nei termini ivi previsti, quest'ultima si è |
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impegnata irrevocabilmente e incondizionatamente a mettere a |
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disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento |
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della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente |
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come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta |
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sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso |
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Massimo. |
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Comunicato |
Il presente comunicato redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3- |
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dell'Emittente o |
bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato |
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Comunicato 103 |
dal Consiglio di Amministrazione in data 15 settembre 2022, |
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contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la |
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propria valutazione dell'Offerta. |
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Comunicazione |
La comunicazione inviata da 4SIDE a Consob e all'Emittente e |
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dell'Offerente o |
resa nota al mercato, ai sensi dell'art. 102 del TUF e dell'art. 37 |
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Comunicato 102 |
del Regolamento Emittenti, in data 19 luglio 2022. |
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Condizioni dell'Offerta |
Le condizioni descritte nella Sezione A, Paragrafo A.1, del |
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Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla cui rinuncia, in |
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tutto o in parte, da parte dell'Offerente, ovvero, per quanto |
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riguarda la Condizione Antitrust, nei limiti consentiti dalla |
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legge) è condizionato il perfezionamento dell'Offerta. |
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Consiglio di |
Il Consiglio di amministrazione di Cellularline. |
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Amministrazione |
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Consob |
La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede |
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in Roma, via G.B. Martini n. 3. |
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Corrispettivo |
Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta, |
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pari ad Euro 3,75 per ciascuna Azione che sarà portata in |
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adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente. |
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Data del Documento di |
La data di pubblicazione del Documento di Offerta, ossia l'8 |
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Offerta |
settembre 2022. |
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Data di Annuncio |
La data in cui è stata comunicata al pubblico la presentazione da |
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parte di Esprinet al Consiglio di Amministrazione della |
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Manifestazione di Interesse, ossia il giorno 7 maggio 2022 (a |
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mercati chiusi). |
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4 |
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Data di Pagamento |
La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, |
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contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle |
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Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno |
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di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione |
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e, quindi, il giorno 21 ottobre 2022 (fatte salve le eventuali |
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proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa |
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applicabile), come indicato nella Sezione F, Paragrafo F.5, del |
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Documento di Offerta. |
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Delisting |
La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR |
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Milan. |
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Diritto di Acquisto |
Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni ai sensi |
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dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che |
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Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell'Offerta |
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- anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori |
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dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, |
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dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, |
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successivamente alla Data del Documento di Offerta ed entro il |
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termine del Periodo di Adesione come eventualmente prorogato |
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e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto ai sensi |
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dell'art. 108, comma 2, del TUF - una partecipazione almeno pari |
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al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che, ai fini |
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del calcolo della predetta soglia, le Azioni Proprie saranno |
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computate nella partecipazione dell'Offerente (numeratore) |
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senza essere sottratte dal capitale sociale dell'Emittente |
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(denominatore). |
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Documento di Offerta |
Il documento di offerta relativo all'Offerta, redatto ai sensi degli |
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artt. 102 e seguenti del TUF nonché delle applicabili disposizioni |
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del Regolamento Emittenti. |
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Emittente o Cellularline |
Cellularline S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, Via G. |
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Lambrakis n. 1/A, numero di iscrizione al Registro delle Imprese |
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di Reggio Emilia, codice fiscale e partita IVA 09800730963, |
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capitale sociale pari a Euro 21.343.189, suddiviso in n. 21.868.189 |
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azioni ordinarie prive di valore nominale, quotate su Euronext |
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STAR Milan. |
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Equita |
Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Filippo Turati |
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n. 9, incaricata dall'Emittente in data 14 maggio 2022 quale |
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advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione. |
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Allegati
Disclaimer
Cellularline S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 16 settembre 2022 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 16 settembre 2022 11:53:05 UTC.
