12/11/2024 - Cellularline S.p.A.: Cellularline S.p.A.: Relazione illustrativa per Assemblea Ordinaria Nomina di un Amministratore

Cellularline S.p.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società "), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 12 dicembre 2024, alle ore 14:00, in sede ordinaria e straordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

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Nomina di un Consigliere di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, cod. civ. e dell'art. 11 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per discutere e deliberare in merito alla nomina di un amministratore a seguito delle dimissioni del dott. Davide Danieli rassegnate in data 20 settembre 2024.

Si ricorda che a seguito di tali dimissioni, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, in data 24 settembre 2024, per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ. e dell'art. 11.15 dello statuto sociale di Cellularline ("Statuto"), il dott. Mauro Borgogno - attuale Group Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari - quale amministratore esecutivo della Società. La nomina è stata deliberata con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni e con l'approvazione del Collegio Sindacale, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2386 cod. civ. e dallo Statuto, nonché delle disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori e composizione del Consiglio di Amministrazione.

Come previsto dall'art. 2386 cod. civ., gli amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione per cooptazione "restano in carica fino alla prossima assemblea". Siete, pertanto, invitati a integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da un numero pari a 10 membri, così come previsto dallo Statuto e deliberato dall'Assemblea in data 28 aprile 2023. Sul punto, si rammenta che ai sensi dell'art. 11.16 dello Statuto, qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di amministrazione, i membri del Consiglio di amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, e conseguentemente la procedura del voto di lista non troverà applicazione, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di confermare nella carica di Consigliere il dott. Mauro Borgogno il cui curriculum vitae è disponibile sul sito internet della Società, prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025.

Si ricorda che nel Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono presenti n. 5 Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché 4 amministratori del genere meno rappresentato; a seguito della nomina da parte dell'Assemblea del dott. Mauro Borgogno, pertanto: (i) saranno rispettati i requisiti minimi relativi al numero di amministratori indipendenti imposti dalla legge e dal Regolamento dei Mercati organizzati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che, per le società in possesso della qualifica STAR come la Vostra Società, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2.2.3, comma 3, lett. m) del predetto Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e IA 2.10.6 delle relative Istruzioni, è fissato in almeno tre amministratori indipendenti qualora il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di membri da nove a quattordici;

1. sarà inoltre rispettata la normativa attualmente vigente in materia di equilibrio tra generi (art. 147-ter, comma 1- ter, TUF), secondo la quale almeno due quinti degli amministratori deve appartenere al genere meno rappresentato.

Si ricorda che le proposte di candidatura per la nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, da presentarsi opportunamente in via preventiva, dovranno essere corredate da (i) curriculum vitae del candidato; (ii) dichiarazioni con le quali il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di

indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato la candidatura e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si allegano alla presente Relazione il curriculum vitae e la dichiarazione di accettazione della carica con le relative attestazioni del dott. Mauro Borgogno.

Con riferimento, infine, all'emolumento da riconoscere in favore del nuovo amministratore, si propone di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare tale compenso nei limiti dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea dei soci del 28 aprile 2023, pari a massimi Euro 350 mila (inclusivi di quelli in favore degli amministratori investiti di particolari cariche e dei membri dei comitati consiliari). Oltre alla proposta di nomina, i signori Azionisti possono eventualmente formulare differenti proposte relative al compenso da attribuire al nuovo consigliere.

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Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a:

1. qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, (i) integrare il Consiglio di Amministrazione nominando, e pertanto confermando, quale consigliere il dott. Mauro Borgogno, prevedendo che lo stesso rimanga in carica fino alla data di scadenza del mandato degli altri consiglieri attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'assemblea che approverà il bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2025, nonché (ii) demandare al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare il compenso da attribuire al nuovo amministratore, nel rispetto del limite stabilito dall'assemblea dei soci del 28 aprile 2023;
2. qualora non condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testé illustrata, dato atto di quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia di composizione e modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, presentare proposte di candidatura per la nomina del nuovo componente del consiglio di amministratore, in sostituzione del consigliere, dott. Mauro Borgogno, il cui mandato scade con la presente assemblea, ed eventuali differenti proposte relative al compenso da attribuire al nuovo amministratore.

Reggio Emilia, 12 novembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Antonio Tazartes