N. 45337 di Repertorio
N. 15354 di Raccolta All.ti 5
Verbale di Assemblea ordinaria della Società CELLULARLINE S.P.A. con sede in Reggio Emilia REPUBBLICA ITALIANA
oggi trenta aprile duemilaventicinque
30 aprile 2025
in Reggio Emilia nel mio studio in via A. Pansa n. 33.
Io sottoscritto dott. GIAN MARCO BERTACCHINI, Notaio in Reggio Emilia iscritto presso il Collegio Notarile della stessa Città, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione - della Società per azioni:
"CELLULARLINE S.p.A."
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con sede in Reggio Emilia, via Lambrakis n. 1/a,
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capitale sociale i.v. di euro 21.343.189,00,
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codice fiscale e n.ro d'iscrizione al Registro Imprese dell' Emilia: 09800730963,
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n.ro REA 315329,
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Partita IVA 09800730963,
procedo alla redazione ed alla sottoscrizione, ai sensi del-l'art. 2375 del Codice Civile, nonchè ai sensi dell'articolo
9 dello statuto sociale, del verbale in forma pubblica del-l'assemblea ordinaria della Società predetta, tenutasi in unica convocazione, alla mia costante e continua presenza, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'articolo 9, comma 6, dello statuto sociale, in data 17 aprile 2025 giusta l'avviso di convocazione, di cui appresso per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure in appresso riprodotto.
Io notaio dò atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea ordinaria, alla quale io notaio ho continuativamente assistito, é quello di seguito riportato.
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I lavori assembleari iniziano alle h. 11,00 del 17 (diciassette) aprile 2025 (duemilaventicinque).
Ha assunto la presidenza della Assemblea a norma di statuto, art. 10, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Tazartes Antonio Luigi nato a Milano il 20 maggio 1959 (persona del me conosciuta personalmente), il quale:
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ha invitato me notaio ad assistere redigendone pubblico verbale allo svolgimento dell'Assemblea ordinaria;
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ha dato atto: i= che, ai sensi dell'art. 9, dello statuto sociale, con avviso pubblicato per estratto in data 18 marzo 2025 sul quotidiano a diffusione nazionale ItaliaOggi e nella medesima data sul sito internet della Società e diffuso al pubblico tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate 1Info-SDIR, sito Cellularline Group sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, è stata convocata, con le modalità previste dall'articolo 9, commi 4 e 6
NOTAIO BERTACCHINI
Registrato
a Reggio Emilia
il 5 maggio 2025
al n. 6710 Serie 1T
dello statuto sociale, per il 17 aprile 2025 h. 11,00 in unica convocazione l'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società predetta per discutere e deliberare sul seguente
- ordine del giorno -
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Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Destinazione del risultato di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo in parte in denaro ed in parte attraverso assegnazione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione "prima sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
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Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 novembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea di cui sopra, è stato inoltre precisato, inter alia, che: = ai sensi del-l'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 9 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire e votare in assemblea - esclusivamente per il tramite del rappresentante designato - i soggetti in favore dei quali, su loro richiesta ed entro i termini previsti dalla normativa vigente, gli intermediari abilitati abbiano trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile dell'8 aprile 2025 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente alla sopra citata "record date" non avranno pertanto il diritto di partecipare all'assemblea e votare; = che il capitale sociale della Società è suddiviso in numero 21.868.189 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale; ii= la Società, come evincesi dall'avviso di convocazione sopra indicato, si è avvalsa delle facoltà previste dall'articolo 9, commi 4 e 6, dello statuto sociale, eppertanto: = ai sensi dell'articolo 9, comma 6, dello statuto sociale è stato pre-
visto che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione aderenti al disposto dell'articolo 9, ultimo comma, dello statuto sociale; = ai sensi dell'art. 9, comma 4, dello statuto sociale è stato previsto che l'inter-vento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF ossia la Società Computershare S.p.A. con unico socio e sede legale in Milano - agente nell'assemblea in oggetto tramite delega conferita al proprio collaboratore Signora Alessandra Marina Cucco -, cui i soci partecipanti hanno conferito deleghe o subdeleghe con istruzioni di voto (su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno) ai sensi dell'art. 135novies del TUF, in deroga all'art. 135undecies, c.4, del medesimo TUF: il rappresentante designato ha reso noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto; iii= che l'avviso di convocazione dell'assem-blea è stato regolarmente pubblicato e diffuso al pubblico come sopra indicato e che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né sono state formulate nuove proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'articolo 126bis TUF, né risulta sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 ss. TUF; iv= che sono stati espletati gli adempimenti informativi di cui all'articolo 125ter del TUF; v= che l'assemblea si è riunita in unica convocazione; vi= che del Consiglio di Amministrazione della Società hanno partecipato mediante collegamento in videoconferenza ai sensi del già citato articolo 9, comma 6, dello statuto sociale, oltre al Presidente Signor Antonio Luigi Tazartes, anche i Consiglieri in carica Signori Mauro Borgogno, Laura Elena Cinquini, Paola Vezzani, Alessandra Bianchi, Walter Alba e Marco Di Lorenzo; vii= che del Collegio Sindacale hanno partecipato mediante collegamento tramite videoconferenza il Presidente dr. Lorenzo Ru-tigliano ed i due Sindaci effettivi Signori Chiussi dr. Paolo e Bainotti dr.ssa Daniela; viii= ha partecipato all'assem-blea tramite collegamento mediante videoconferenza la Signora Alessandra Marina Cucco nata a Milano il 30 ottobre 1965, collaboratore delegato dal rappresentante designato ex articolo 135undecies del TUF Computershare S.p.A., che ha ricevuto dai soci partecipanti le deleghe con le relative istruzioni di voto; ix= che le azioni rappresentate e di cui appresso sono state depositate presso Monte Titoli Spa nei termini di legge; x= che è stata effettuata a norma di legge e di statuto la verifica della rispondenza delle deleghe conferite al rappresentante designato a norma di legge; xi= che l'e-
lenco degli azionisti intervenuti per delega al rappresentante designato ex art. 135undecies del TUF verrà allegato al verbale della presente assemblea; xii= che sono state adem-piute tutte le formalità volute dalla legge,
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ha comunicato: i= che per agevolare lo svolgimento delle attività correlate alla registrazione delle deleghe pervenute, io notaio sono stato coadiuvato dal personale di Computershare S.p.A.; ii= che hanno partecipano con funzioni ausiliarie alcuni dipendenti e collaboratori della Società.
Il Presidente ha aperto quindi la seduta
e preliminarmente ha comunicato:
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che i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:
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Christian Aleotti, titolare in via diretta di numero
2.705.188 azioni, pari al 12,370% del capitale sociale;
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Quaero Funds (Lux) ARGONAUT, titolare in via diretta di numero 1.250.059 azioni, pari al 5,716% del capitale sociale;
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First Sicaf Value First 1, titolare in via diretta di numero 1.699.910 azioni, pari al 7.773% del capitale sociale;
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Antonio Luigi Tazartes, titolare in via diretta e indiretta nr. 1.572.578 azioni, pari al 7,191%, di cui:
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in via diretta di numero 1.408.533 azioni, pari al 6,441% del capitale sociale;
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in via indiretta di numero 164.045 azioni, pari al 0,750% del capitale sociale;
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che per effetto degli intervenuti acquisti di azioni della Società, Cellularline S.p.A. detiene alla data dell'assem-blea n. 945.416 azioni proprie il cui voto é sospeso ed il cui diritto agli utili é attribuito proporzionalmente alle altre azioni, in aderenza al disposto dell'art. 2357ter, comma 2, del codice civile: dette "azioni proprie", ai sensi di legge, sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione, ma non sono computate, invece, ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni;
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di non essere a conoscenza della esistenza di accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse o comunque ai sensi dell'art. 122 TUF,
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che, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF, non sono pervenute domande prima dell'assemblea;
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non sono emerse situazioni di esclusione dal diritto di voto.
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Il Presidente ha fatto presente che, in linea con quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari di Consob, la relazione annuale sul proprio sistema di Governo So-
cietario e gli assetti proprietari, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché le relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno della presente assemblea, l'aggiornamento del documento informativo redatto in conformità all'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Consob
n. 11971/1999, nonché la Relazione Finanziaria Annuale e la correlata documentazione, sono state messe a disposizione dei Soci e del pubblico, insieme alla documentazione prevista per l'assemblea di bilancio, nonché pubblicati sul sito internet della Società.
Al presente atto vengono allegate in copia in un unico fascicolo sotto la lettera "A" le Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno messe a disposizione del pubblico.
Il Presidente quindi, avvalendosi della collaborazione del-l'Ufficio di presidenza, ha comunicato che erano presenti per delega conferita al rappresentante designato, regolarmente firmate e depositate agli atti sociali,
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numero 10 azionisti e/o aventi diritto al voto,
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rappresentanti n. 10.060.726 azioni ordinarie pari al 46% del capitale sociale.
Il nominativo dei soci partecipanti alla riunione (esclusivamente per delega ex articolo 135undecies del TUF) con indicazione del capitale posseduto (e accreditato all'intervento) risulta dal corrispondente elenco che è stato inviato da Computershare S.p.a a me notaio tramite posta elettronica ed alla Società tramite posta elettronica e che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "B".
Il Presidente quindi, dopo avere verificato, con l'ausilio dell'ufficio di presidenza:
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ai sensi dell'articolo 2371 del codice civile: i= la regolarità della costituzione della presente assemblea, ii= l'i-dentità e la legittimazione dei presenti;
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la esistenza delle deleghe conferite al rappresentante designato, e la loro rispondenza alla legge, e dopo avere accertato ed attestato che le modalità telematiche di svolgimento ed intervento all'assemblea sono aderenti al disposto dell'articolo 9, ultimo comma, dello statuto sociale, ha dichiarato che l'assemblea ordinaria degli Azionisti è regolarmente costituita, in unica convocazione, per deliberare sugli oggetti all'ordine del giorno.
Si passa quindi alla trattazione degli argomenti posti al-l'ordine del giorno.
Primo argomento
Il Presidente ha iniziato la trattazione del primo argomento all'ordine del giorno avente ad oggetto:
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Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sinda-
Allegati
