26/03/2025 - Cellularline S.p.A.: CELLULARLINE SPA - RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE 2024

Cellularline S.p.A.

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Capitale sociale euro 21.343.189 i.v.

Iscritta al Registro Imprese di Reggio Emilia e codice fiscale 09800730963

REA di Reggio Emilia n. 315329 ***

Relazione del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 Codice civile

Signori Azionisti, la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell'art. 2429 del Codice Civile, riferisce sull'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale della società Cellularline S.p.A. (di seguito anche "Società") nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, aderendo ai "Principi di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" dettati da Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, alle raccomandazioni di Consob in materia di controlli societari ed attività del collegio sindacale ed alle indicazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ed adottato dalla Società.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza anche nella veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Il Collegio Sindacale, composto da Lorenzo Rutigliano (presidente), Daniela Bainotti e Paolo Chiussi (sindaci effettivi) è stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2023 e terminerà il proprio mandato con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Collegio Sindacale ha verificato, al momento dell'accettazione dell'incarico e successivamente nel corso dello stesso, il possesso da parte dei propri componenti dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal DM 30 marzo 2000 n. 162, l'insussistenza di cause di decadenza e ineleggibilità ed il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 2399 del Codice civile e all'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e di cui al Codice di Corporate Governance. Tutti i componenti dichiarano inoltre di non ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Lo svolgimento dell'attività di controllo contabile e di revisione legale dei conti è demandato alla società di revisione KPMG S.p.A., alla quale è stato conferito l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019 - 2027.

Nello svolgimento della propria attività istituzionale il Collegio Sindacale da atto di avere:

• • vigilato sull'osservanza della Legge e dello Statuto;

• • vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi in materia di informazioni regolamentate, privilegiate;

• • partecipato nella sua composizione collegiale a tutte le adunanze dell'Assemblea, le riunioni del Consiglio di amministrazione e le riunioni dei Comitati consiliari costituiti ed operanti nell'ambito del Consiglio di amministrazione e di aver ricevuto in via continuativa dagli amministratori e dal management aziendale informazioni sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, patrimoniale e finanziario poste in essere nell'esercizio;

• • preso atto delle dichiarazioni rilasciate dagli Amministratori e dalle valutazioni espresse dal Consiglio di amministrazione e verificato la corretta applicazione delle procedure di accertamento adottate per valutare l'indipendenza dei membri del Consiglio di amministrazione, in relazione alle quali il Collegio non ha rilevato elementi da segnalare in questa relazione;

• • riscontrato l'adeguatezza della composizione e del funzionamento del Consiglio di amministrazione con particolare riferimento alla predisposizione degli indirizzi strategici della Società, alla valutazione dei risultati in corso di formazione, all'analisi del profilo di rischio della Società e alla definizione della struttura organizzativa;

• • acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante la raccolta di dati ed informazioni dai responsabili delle principali funzioni e dalla Società di Revisione;

• • valutato e vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D. Lgs. 58/1998;

• • ottenuto informazioni sull'attività di carattere organizzativo e procedurale posta in essere ai sensi del D.Lgs. 231/2001 anche mediante incontri con l'Organismo di Vigilanza della Società e scambiato informazioni con le funzioni interne di controllo, non rinvenendo elementi da segnalare in questa relazione;

• • vigilato, in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art 19 del D.Lgs. 39/2010, in relazione a (i) il processo di informazione finanziaria, (ii) l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (iii) la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e (iv) l'indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale;

• • vigilato sul rispetto della procedura in materia di Operazioni con Parti Correlate di cui la Società si è dotata, non rilevando l'effettuazione di operazioni infragruppo atipiche e/o inusuali effettuate con parti correlate e/o in grado di incidere in maniera significativa sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Non si sono evidenziati elementi da segnalare in questa relazione con riguardo alla congruità e rispondenza all'interesse della Società di Operazioni con Parti Correlate; le informazioni su tali operazioni riportate nelle note al bilancio e nella relazione sulla gestione sono risultate adeguate;

• • accertato che la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è stata redatta ai sensi dell'Art. 123-bis del TUF ed in essa trovano analitica illustrazione la concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce; laddove necessario, nei limitati casi in cui la Società ha ritenuto di discostarsi dalle previsioni del Codice, ha fornito la motivazione;

• • accertato i contenuti della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e messa a disposizione sul sito internet della Società, nella quale trova analitica illustrazione la concreta attuazione delle politiche di remunerazione. Il Collegio Sindacale ha verificato l'applicazione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento, tra gli altri, all'Amministratore Delegato al General Manager Sales & Marketing e al Direttore Finanziario. Il Consiglio di amministrazione ha preso atto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance relativi al piano MBO per gli Amministratori investiti di particolari cariche e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• • incontrato periodicamente la Società di Revisione per lo scambio di informazioni e di dati rilevanti e per vigilare sul processo di informativa finanziaria, sulla sua adeguatezza e integrità nonché sull'osservanza delle disposizioni di legge inerenti al processo di formazione del bilancio e della sua impostazione e struttura;

• • ricevuto dalla società di revisione la "Relazione Aggiuntiva per il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" prevista dall'art. 11 del Regolamento 537/UE/2014, che (i) include la dichiarazione di indipendenza della società di revisione, (ii) illustra la tempistica e la portata della revisione contabile, descrive la metodologia utilizzata, gli effetti sul piano di revisione dei principali impatti relativi al contesto macroeconomico e indica il livello quantitativo di significatività complessiva, (iii) indica i metodi di valutazione applicati alle differenti voci del bilancio d'esercizio e consolidato e i relativi rischi correlati, senza evidenziare criticità o aspetti significativi da

segnalare, (iv) non segnala significative carenze del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, (v) non contiene la segnalazione di aspetti significativi nella verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fati di gestione nella scritture contabili, (v) non contiene la segnalazione di aspetti significativi nella verifica della conformità del bilancio alle disposizioni regolamentari in materia di formato elettronico unico di comunicazione (ESEF); da tale relazione non sono emerse criticità ritenute significative e pertanto meritevoli di essere portate alla Vostra attenzione;

• • verificate la nomina del Responsabile di Impatto cui sono state affidate funzioni e compiti volti al perseguimento del beneficio comune in coerenza e nell'ambito della disciplina delle Società Benefit, l'adeguatezza del soggetto incaricato a ricoprire il ruolo affidatogli ex art.1 c. 380 L 208/201, nonché la redazione della Relazione di Impatto ai sensi dell'art.1 c. 382 L 208/2015.

Tenuto conto delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ritiene che l'attività si sia svolta nel rispetto dei principi di corretta amministrazione e che sia l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile che guida il processo di informativa finanziaria, sia il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi siano nel complesso adeguati alle attuali esigenze aziendali.

In conformità con le indicazioni fornite da Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001 vengono di seguito fornite le seguenti informazioni:

1. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Abbiamo ottenuto dagli amministratori, con periodicità almeno trimestrale, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate nonché sulla prevedibile evoluzione della gestione e possiamo ragionevolmente assicurarVi che le azioni deliberate dalla Società e poste in essere sono conformi alla Legge e allo Statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti, azzardate o in contrasto con le delibere assunte dall'assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Le operazioni di maggior rilievo compiute nell'esercizio 2024 che il Collegio Sindacale ritiene di dover evidenziare sono in seguito descritte:

• • acquisto nell'esercizio di nr. 708.666 azioni proprie ordinarie, nell'ambito di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 22 novembre 2023, per un controvalore complessivo di euro 1.875 mila;

• • distribuzione di un dividendo in denaro, in parte ordinario pari ad euro 0,054 per azione ed in parte straordinario, a valere sulle riserve disponibili, in denaro per un importo pari ad euro 0,033 per azione e mediante assegnazione gratuita di azioni proprie nel rapporto di 1 azione ogni 64 azioni ordinarie possedute;

• • acquisto del 10% del capitale sociale della società Worldconnect AG, a fronte dell'esercizio da parte dei soci dell'opzione Put a loro riservata, tale da arrivare a detenere una quota di controllo pari al 90% del capitale sociale, ad un corrispettivo corrisposto in parte cash, per un importo totale pari a CHF 621.628 e in parte attraverso azioni proprie di Cellularline per un ammontare totale pari a 339.459 azioni, corrispondente a 1,55% del capitale azionario;

• • stipula di un nuovo accordo di finanziamento per euro 35 milioni a supporto dei piani di crescita di medio-lungo periodo, con contestuale integrale rimborso delle linee a medio-lungo termine preesistenti, di cui euro 25 milioni rappresentano una riqualificazione delle fonti finanziarie a medio-lungo termine originariamente esistenti tali da ottenere un allungamento delle scadenze dell'indebitamento finanziario di circa 2 anni (termine periodo di ammortamento 2028), ed euro 10 milioni finalizzati a sostenere la strategia di crescita;

• • nomina del Dott. Mauro Borgogno quale Consigliere di Amministrazione esecutivo della Società a seguito delle dimissioni dalla carica del Consigliere Davide Danieli;

• • modifica degli articoli 3, 15 e 21 dello statuto sociale di Cellularline al fine di acquisire la qualifica giuridica di "società benefit", conformemente alle disposizioni di cui all'art. 1 della L. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-384 ("Normativa Benefit").

• 2. Indicazione dell'eventuale esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo o con parti correlate.

  Le operazioni infragruppo o con parti correlate risultano conformi alla legge, allo statuto ed alla procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società; esse non sono suscettibili di dar luogo a dubbi in ordine alla correttezza e completezza della relativa informativa di bilancio, alla sussistenza di situazioni di conflitto di interessi ed alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

  Sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, secondo la definizione fornita nella nota 2 della Comunicazione CONSOB n. DEM/1025564 del 6/4/2001.

• 3. Valutazione circa l'adeguatezza delle informazioni rese, nella relazione sulla gestione degli amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate.

  Gli amministratori hanno adeguatamente segnalato e illustrato note illustrative specifiche a corredo sia del bilancio separato sia del bilancio consolidato le principali operazioni infragruppo o con parti correlate, descrivendone le caratteristiche.

• 4. Attività di Vigilanza sull'attività di Revisione Legale dei conti

  In accordo con quanto previsto dall'Art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della società di revisione. A riguardo il Collegio Sindacale ha incontrato più volte la società di revisione KPMG S.p.A. anche ai sensi dell'Art. 150 del T.U.F., tra l'altro, con riferimento: all'esame della Relazione Aggiuntiva ex art. 11 Regolamento UE 537/2014; all'attività di revisione limitata alla Relazione Semestrale della Società al 30 giugno 2024; alla pianificazione delle attività di revisione per il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024; allo stato di avanzamento dell'attività di revisione sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e agli esiti dell'attività di revisione sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024. In tali incontri la società di revisione non ha mai evidenziato fatti ritenuti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai sensi dell'Art. 155, comma 2 del T.U.F.

• 5. Osservazioni e proposte sui rilievi e richiami di informativa contenuti nella relazione della società di revisione

  La società di revisione ha rilasciato in data 26 marzo 2025 la Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 e la Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 della Società, evidenziando gli aspetti chiave della revisione contabile costituiti dalla recuperabilità dell'avviamento ed esprimendo (i) un giudizio dal quale risulta che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Cellularline S.p.A. forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria di Cellularline S.p.A. e del Gruppo al 31 dicembre 2024, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità con i principi IAS/IFRS adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 D.Lgs 38/05; (ii) un giudizio di appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto di continuità (iii) un giudizio di coerenza dal quale risulta che le Relazioni sulla Gestione che accompagnano il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'art. 123-bis comma 4, del T.U.F., la cui responsabilità ricade sugli Amministratore della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge; (iv) una dichiarazione di non avere nulla da riportare per quanto riguarda eventuali errori

significativi nella Relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto.

In data 26 marzo 2025 la Società di Revisione ha presentato al Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la Relazione Aggiuntiva prevista all'Art. 11 del Regolamento Europeo 537/2014. In data odierna, come disposto dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, il collegio ha esaminato il documento e lo ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione unitamente alle proprie osservazioni.

• 6. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 cod. civ. delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

  Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, non ha ricevuto esposti o denunce ai sensi dell'art. 2408 Codice Civile.

• 7. Indicazione dell'eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

  Non sono pervenuti esposti al Collegio Sindacale.

• 8. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

  Nel corso dell'esercizio 2024 la Società ha conferito a KPMG S.p.A. i seguenti incarichi non di revisione, non rientranti tra quelli vietati dal Regolamento UE 537/2014: (i) "specifiche

  procedure di verifica dei Vincoli Finanziari previsti dall'art. 14 del Contratto di Finanziamento, ed in particolare del Rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto Consolidato ed EBITDA Consolidato ("Leverage Ratio"), a fronte di onorari per euro 5 mila, (ii) "limited assurance del Bilancio di

  sostenibilità della Cellularline S.p.A. per l'esercizio in chiusura al 31 dicembre 2023", a fronte di onorari per euro 43 mila. Il Revisore ha inoltre riemesso la certificazione del prospetto delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica e design della società negli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2020, 2021 e 2022 a seguito della revisione dei crediti, a fronte di onorari per euro 15 mila, rilasciato visti di conformità verso onorari di euro 5 mila e sottoscritto modelli fiscali verso onorari di euro 3 mila. I servizi consentiti diversi dalla revisione, ove non previsti per legge, sono stati preventivamente approvati dal Collegio Sindacale, che ne ha valutato l'adeguatezza alla luce dei criteri previsti dal Regolamento UE 537/2014.

  I corrispettivi sono stati imputati a conto economico e sono riportati in allegato al bilancio d'esercizio come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

  La società di revisione ha rilasciato in data 28 marzo 2024 la lettera di conferma annuale dell'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento (UE) 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono compromettere l'indipendenza.

  Il Collegio Sindacale ha preso atto della Relazione di trasparenza 2024 predisposta dalla società di revisione ex art. 13 del Regolamento Europeo 537/2014, pubblicata sul proprio sito internet.

  Tenuto conto degli incarichi conferiti da Cellularline S.p.A. e dalle società appartenenti al Gruppo a KPMG ed al suo network, il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza di KPMG S.p.A.

• 9. Indicazione dell'eventuale conferimento di incarichi a soggetti legati alla società di revisione e dei relativi costi

  Nel corso dell'esercizio 2024 la Società non ha conferito incarichi ad altri soggetti legati alla società di revisione.

• 10. Indicazione dell'esistenza di pareri rilasciati ai sensi di legge nel corso dell'esercizio

  Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha rilasciato, come richiesto dalla normativa vigente, dal Codice di Corporate Governance e dalle policy e procedure adottate dalla Società, i seguenti pareri: (i) parere relativo al conferimento di incarico a KPMG per specifiche procedure di verifica dei Vincoli Finanziari previsti dal Contratto di Finanziamento (ii) parere relativo al conferimento di incarico a KPMG per la limited assurance del bilancio di

sostenibilità (iii) parere relativo alla cooptazione del Dott. Mauro Borgogno nella carica di consigliere di amministrazione, a seguito delle dimissioni del consigliere Davide Danieli (iv) parere in relazione alla determinazione del compenso attribuito consigliere Mauro Borgogno nei limiti dell'importo complessivo da assegnare all'intero consiglio di amministrazione, preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile; (v) parere in relazione alla nomina quale Internal Auditor della Società, del Dott. Alessandro Cencioni, Managing Director della società Protiviti Italia; (vi) pareri previsti dalle regole di governo societario contenute nel codice di Corporate Governance a cui la Società ha aderito.

• 11. Indicazione della frequenza e del numero delle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale

  Nel corso dell'esercizio si sono tenute le seguenti riunioni, alle quali il Collegio Sindacale ha preso parte nella sua composizione collegiale:

  • - n. 2 Assemblee degli Azionisti,

  • - n. 10 riunioni del Consiglio di amministrazione,

  • - n. 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità,

  • - n. 5 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

  Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale si è riunito 23 volte.

• 12. Osservazioni sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

  Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da sollevare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che appaiono essere stati costantemente osservati.

• 13. Osservazioni sull'adeguatezza della struttura organizzativa

  Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa e non ha osservazioni da segnalare in merito all'Assemblea degli azionisti.

• 14. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, in particolare sull'attività svolta dai preposti al controllo interno ed evidenziazione di eventuali azioni correttive intraprese e/o di quelle ancora da intraprendere

  Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, procedendo nella valutazione anche con riunioni in forma congiunta con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con incontri con il Responsabile della Funzione Internal Audit anche al fine di ricevere informazioni in merito alle risultanze dell'attività di audit. Il Collegio ha avuto un periodico scambio di informazioni con gli esponenti della funzione di Compliance e con la funzione Internal Audit nonché con l'Organismo di Vigilanza con riferimento alle attività di analisi e monitoraggio dei principali rischi aziendali. In particolare, e con riferimento ai rischi ritenuti più rilevanti, sono stati tenuti incontri con il management aziendale aventi ad oggetto le modalità di identificazione delle contromisure adottate e l'adozione delle stesse a seguito dell'analisi delle risultanze delle attività di Risk Assessment condotte dalla Società.

  Il Collegio, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, ha eseguito specifiche analisi sulle attività e sulle verifiche condotte dalla funzione Finance anche con il supporto dalla funzione Internal Audit con riferimento ai processi di informativa finanziaria.

• 15. Osservazioni sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

  Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di questo ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari nonché dai responsabili delle rispettive funzioni; e l'esame dei documenti aziendali. In particolare, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari, avvalendosi delle strutture aziendali competenti, ha condotto un piano di monitoraggio che ha interessato i controlli chiave dei

processi rilevanti per l'informativa finanziaria. Le risultanze emerse dal programma di attività condotte non evidenziano aspetti di criticità relativamente al rispetto della Legge 262/2005. Il Collegio ha posto attenzione (i) al processo di costante aggiornamento delle procedure interne relative ai principali cicli aziendali, nonché alle attività di verifica poste in essere nell'ambito del sistema di controllo interno; (ii) all'adozione di procedure amministrative atte a fornire le necessarie informazioni sulla gestione e sui dati economici, patrimoniali e finanziari delle società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea che rivestono significativa rilevanza; (iii) al riscontro che i flussi informativi forniti dalle società controllate extra UE fossero adeguati a condurre l'attività di controllo dei conti annuali e infrannuali così come previsto dall'art. 15 del Regolamento Mercati adottato con delibera CONSOB n. 20249 del 28 dicembre 2017.

Per quanto riguarda la formazione del bilancio, il Collegio Sindacale dà atto che il Consiglio di amministrazione ha approvato la rispondenza della metodologia di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS36. Nella nota integrativa al bilancio sono riportate sia le assunzioni utilizzate per l'effettuazione del test sia gli esiti del processo di valutazione condotto. Il Collegio Sindacale non ha osservazioni in merito alla procedura

di impairment test adottata.

• 16. Osservazioni sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998

  Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, tra l'altro, tramite: (i) le informazioni acquisite dal Chief Financial Officer e da esponenti aziendali; (ii) l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali e (iv) incontri con la società di revisione, per quanto di competenza, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2°, del D.Lgs. n. 58/1998.

  Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate alla Capogruppo volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

• 17. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con i revisori ai sensi dell'art. 150424, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998

  Nel corso dei periodici scambi di dati e di informazioni tra il Collegio Sindacale e la società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi anche dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione.

• 18. Indicazione dell'eventuale adesione della Società al Codice di Corporate Governance del comitato per la Corporate Governance delle società quotate

  La Società ha adottato il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana; per quanto di specifica competenza, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario cui la Società ha dichiarato di attenersi; in particolare con riferimento al Codice di Corporate Governance il Collegio Sindacale ha vigilato (i) sulle modalità di attuazione delle regole di governo societario, così come rendicontate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, senza formulare alcun rilievo; (ii) sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri;

• 19. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

  L'attività di vigilanza del Collegio Sindacale si è svolta nel corso dell'esercizio 2024 con carattere di normalità e da essa non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità da segnalare.

• 20. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. 58/1998

A compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio il Collegio Sindacale non ha proposte da formulare ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, in ordine al bilancio separato al 31 dicembre 2024 di Cellularline S.p.A., alla sua approvazione e alle materie di propria competenza.

Conclusioni

Il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 di Cellularline S.p.A. ed il bilancio consolidato alla medesima data sono stati redatti secondo principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB), in osservanza delle disposizioni di cui al D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, attuativo del regolamento CE n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

Il Collegio Sindacale ha preso visione dei criteri adottati nella formazione dei bilanci anzidetti, con particolare riferimento al contenuto e alla struttura, all'area di consolidamento e all'uniformità di applicazione dei principi contabili, all'esistenza di una adeguata informativa sull'andamento aziendale e sulle valutazioni effettuate per la verifica sulla riduzione di valore delle attività (impairment test), e sul permanere del requisito di continuità aziendale. La società di Revisione non ha svolto osservazioni sulla informativa fornita.

Non essendogli demandato il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato, sulla loro generale conformità alla legge per quel che riguarda la loro formazione e struttura e a tale riguardo non ha osservazioni particolari da riferire.

Per quanto a conoscenza del Collegio Sindacale, gli Amministratori, nella redazione del bilancio d'esercizio, non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale ha verificato la rispondenza del bilancio e della relazione sulla gestione ai fatti ed alle informazioni di cui ha avuto conoscenza a seguito dell'espletamento dei suoi doveri, non avendo osservazioni al riguardo.

Il bilancio civilistico ed il bilancio consolidato di Cellularline S.p.A. sono accompagnati dalla prescritta relazione della società di revisione, a cui si rinvia.

Per tutto quanto sopra, il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di amministrazione.

Modena, 26 marzo 2025

Il Collegio Sindacale dott. Lorenzo Rutigliano

dott.ssa Daniela Bainotti

dott. Paolo Chiussi

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