RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
redatta ai sensi dell'art. 123-bis d. lgs. 58/1998
Modello di amministrazione e controllo tradizionale
Emittente: Cellularline S.p.A.
Sito web: www.cellularlinegroup.com
Esercizio 2024
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2025
-1-
DEFINIZIONI E GLOSSARIO ............................................................................................. 4
1. Profilo dell'Emittente ...................................................................................................... 7
2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 10
marzo 2025 ..................................................................................................................... 10
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a. Struttura del capitale sociale ......................................................................................... 10
-
b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) ........... 10
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c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) ........... 10
-
d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) ....... 10
-
e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto
(ex art. 123-bis, comma 1, lett. e) TUF) ....................................................................... 10
-
f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) ......................... 10
-
g. Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF) .................................... 11
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h. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)
........................................................................................................................................ 11
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i. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni
proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) ........................................................ 11
-
j. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) .................................... 13
-
3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF) ........................... 14
-
4. Consiglio di Amministrazione ...................................................................................... 15
-
4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione ........................................................................... 15
-
4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima
parte TUF) ........................................................................................................................................ 17
-
4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF) ...................................... 20
-
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d),
TUF) 25
-
4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione .................................................. 27
-
4.6 Consiglieri esecutivi ............................................................................................................ 29
-
4.7 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director ............................................ 35
5. Gestione delle informazioni societarie ......................................................................... 37
a. Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate e di
operazioni sul capitale .................................................................................................. 37
b. Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a
informazioni privilegiate ............................................................................................... 37
c. Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Managers' Transactions
........................................................................................................................................ 38
6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) ..................... 39
7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Nomine e
remunerazione ............................................................................................................... 41
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7.1 Autovalutazione e successione degli amministratori ........................................................ 41
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7.2 Comitato Nomine e Remunerazione ................................................................................. 41
-
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8. Remunerazione degli amministratori .......................................................................... 45
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9. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ................................................... 46
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9.1 Chief Executive Officer ....................................................................................................... 49
-
9.2 Comitato Controllo e Rischi ............................................................................................... 50
-
9.3 Responsabile della funzione di Internal Audit ................................................................. 53
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9.4 Modello organizzativo (ex D. Lgs. 231/2001) .................................................................... 54
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9.5 Revisore ................................................................................................................................ 55
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9.6 Dirigente preposto e altri ruoli e funzioni aziendali ......................................................... 56
-
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi 57
-
-
10. Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate .............................. 58
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11. Collegio sindacale .......................................................................................................... 60
11.1 Nomina e sostituzione ........................................................................................................ 60
11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF) ................................................................................................................................. 62
11.3 Ruolo .................................................................................................................................... 64
-
12. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti ......................................... 66
-
13. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) ............ 67
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a. Diritto di intervento e di voto in Assemblea ................................................................ 68
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b. Svolgimento dell'Assemblea ......................................................................................... 68
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14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda
parte TUF) ..................................................................................................................... 70
-
15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento .......................................... 71
-
16. Considerazioni sulla Lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la
Corporate Governance .................................................................................................. 72
Tabelle ..................................................................................................................................... 74
DEFINIZIONI E GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.
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Amministratori |
I componenti del Consiglio di Amministrazione. |
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Amministratori |
Gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono |
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esecutivi |
incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza |
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strategica o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la |
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Società. |
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Amministratori non |
Gli Amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe operative o |
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Esecutivi |
gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione. |
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Amministratori |
Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo |
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indipendenti |
Statuto e dal Codice di Corporate Governance. |
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Assemblea |
L'Assemblea dei soci dell'Emittente. |
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Borsa Italiana |
Borsa Italiana S.p.A.. |
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Codice o Codice di |
Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal |
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Corporate Governance |
Comitato per la Corporate Governance. |
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Codice Civile o cod. civ. |
Il codice civile. |
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o c.c. |
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Collegio Sindacale |
L'organo di controllo interno della Società. |
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Comitato Controllo e |
Il comitato endoconsiliare costituito ai sensi dell'art. 6, raccomandazione 32 |
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Rischi |
del Codice di Corporate Governance. |
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Comitato Nomine e |
Il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 4 e 5 del Codice di |
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Remunerazione |
Corporate Governance. |
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Comitato Parti |
Il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui |
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Correlate |
sono stati assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Parti |
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Correlate Consob. |
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Consiglio o Consiglio di |
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. |
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Amministrazione |
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Data di Inizio delle |
La data del 22 luglio 2019, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni |
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Negoziazioni |
delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan, Segmento STAR. |
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Dirigente Preposto |
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi |
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dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 15 dello Statuto. |
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Emittente, Società o |
Cellularline S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, Via Grigoris Lambrakis |
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Cellularline |
n. 1/A. |
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Esercizio o Esercizio |
L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. |
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2024 |
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Euronext Milan |
Il mercato Euronext Milan, Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa |
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Italiana S.p.A.. |
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Gruppo |
La Società e le sue società controllate e partecipate. |
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Istruzioni al |
Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa |
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Regolamento di Borsa |
Italiana S.p.A.. |
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MAR |
Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio |
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dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato. |
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Procedura OPC |
La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società |
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in data 7 giugno 2019. |
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Regolamento di Borsa |
Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.. |
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Regolamento Emittenti |
Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 |
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Consob |
maggio 1999. |
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Regolamento Mercati |
Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 |
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Consob |
dicembre 2017. |
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Regolamento Parti |
Il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo |
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Correlate Consob |
2010. |
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Relazione |
La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai |
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sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità con il format predisposto da Borsa |
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Italiana. |
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Relazione sulla |
La relazione sulla remunerazione per l'Esercizio 2021, redatta ai sensi |
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Remunerazione |
dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, |
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disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana |
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S.p.A. e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo |
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www.cellularlinegroup.com, sezione Investors/Assemblea azionisti. |
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Società di Revisione |
KPMG S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano (MI), via Vittor |
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Pisani n. 25, iscritta al n° 70623 del Registro dei Revisori Legali istituito in |
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applicazione del Decreto Legislativo n. 39/2010. |
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Statuto |
Lo statuto sociale della Società. |
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Testo Unico della |
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. |
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Finanza/TUF |
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PREMESSA
La presente Relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Corporate Governance, nonché al format predisposto da Borsa Italiana.
La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2025 ed è consultabile sul sito internet della Società Cellularline nella sezione Investors.
1.
Profilo dell'Emittente
Cellularline è uno dei gruppi di riferimento in Europa nel settore degli accessori per smartphone e tablet, e si pone come punto di riferimento tecnologico e creativo nel mercato degli accessori per dispositivi multimediali. La mission dell'Emittente rispetto all'utilizzatore finale è alimentare un'offerta sinergica di brand
che, partendo dalle esigenze delle persone, progettano e realizzano soluzioni funzionali e sostenibili per far vivere a pieno tutte le potenzialità della esperienza digitale. Per fare questo, il rapporto con i partner commerciali è essenziale e, rispetto a questi interlocutori, il gruppo si dà come mission il migliorare costantemente i processi condivisi con i partner per personalizzare l'offerta e i servizi attraverso un approccio
strategico data driven e omnichannel. La vision di gruppo, fronte trade, è quella di essere il partner di riferimento per la creazione di valore sostenibile a lungo termine nel mercato degli accessori per dispositivi digitali, mentre, sul fronte consumer, si pone l'obiettivo di diventare il gruppo di brand leader nel mercato degli accessori per dispositivi digitali, riconosciuto per la capacità di creare soluzioni efficaci, semplici e sostenibili.
Cellularline è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale caratterizzato dalla presenza dell'Assemblea dei soci, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, in conformità
agli articoli 2380-bis e seguenti del Codice Civile. Il sistema di corporate governance della Società è inoltre organizzato secondo taluni principi dettati dal Codice di Corporate Governance.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie: il Comitato Nomine e Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sono assegnate le competenze rilevanti per le operazioni con Parti Correlate, nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento
Parti Correlate Consob.
Il Consiglio di Amministrazione guida l'Emittente con l'obiettivo di perseguirne il successo sostenibile.
Negli ultimi anni, la Società, nell'affrontare grandi sfide economiche, sociali e sanitarie, che l'hanno portata ad intraprendere profondi cambiamenti interni all'azienda, ha anche ripensato il proprio rapporto con
l'esterno e i suoi stakeholder. Il Gruppo intende infatti svolgere un ruolo in primo piano nella ripresa sociale, ambientale ed economica, avvalendosi delle proprie competenze e risorse non solamente per sé stesso, ma per tutti i suoi stakeholder, la società e l'ambiente. Con la definizione di un purpose chiaro, l'Emittente abbraccia lo sviluppo sostenibile, mettendo sempre al centro le persone, affinché migliori l'esperienza che queste
hanno con la tecnologia nella vita di tutti i giorni. È proprio da questa volontà che nascono il modo di fare business, il manifesto e le scelte strategiche di Cellularline.
In particolare, si rappresenta che la Società, su iniziativa del Consiglio di Amministrazione, dopo aver svolto
la mappatura degli stakeholder nel corso del 2021, nell'anno 2022 ha delineato una strategia di Stakeholder Engagement così individuando, con riferimento a ciascuna categoria di stakeholder (comunità, persone, clienti, fornitori, media, competitor, investors) specifiche modalità di loro coinvolgimento - come per esempio survey
-
o momenti di confronto con ciascuno sui temi materiali e/o sulle reciproche progettualità in ambito ESG - con l'obiettivo di garantirne l'ascolto e di sviluppare progetti di collaborazione per creare valore e per promuovere lo sviluppo sostenibile. In continuità con il percorso di (ri)definizione dell'approccio al business, integrato da principi di innovazione sostenibile e diminuzione del proprio impatto sull'ambiente e le
comunità, avviato nel 2022, anche nel 2024 la Società ha proseguito nel suo percorso di costante miglioramento.
Durante l'anno Cellularline ha proseguito con il sistema di qualifica e valutazione dei fornitori, la condivisione del codice di condotta con i medesimi, il tutto in continuità con il progetto delineato nel 2022 e proseguito nel corso del 2023. Inoltre, sono state presentate, ai dipendenti tanto di Cellularline quanto delle società dalla stessa controllate, le tematiche DE&I, in linea con la policy redatta.
In continuità con le azioni implementate lo scorso anno, Cellularline ha implementato il master plan 2024 - 2026 sul progetto sostenibilità ridefinendo gli obiettivi di medio termine, anche in relazione al mutato contesto normativo, costantemente in evoluzione.
Riguardo l'anno in corso, solo a titolo esemplificato, alcuni obiettivi saranno:
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- redazione di un nuovo assessment di doppia materialità attraverso meccanismi di coinvolgimento degli stakeholder interni;
-
- rendicontazione di un report ESG secondo gli standard ESRS previsti dalla normativa europea CSRD;
-
- implementazione di azioni e procedure formali per dare continuità al coinvolgimento degli stakeholder principali sulle progettualità previste per il 2025;
-
- organizzazione dei progetti organizzativi e formativi sulla Policy della DE&I e sullo sviluppo della cultura organizzativa in favore dei neoassunti del Gruppo Cellularline;
-
- ulteriore sviluppo delle partnership con le comunità locali, anche nell'ottica di promuovere la mobilità sostenibile.
In data 3 luglio 2024 l'Emittente ha pubblicato il suo quarto ESG Report, riferito all'esercizio 2023, che consiste in una dichiarazione semplificata di carattere non finanziario del Gruppo che è stata sottoposta a limited assurance, in conformità ai principi GRI core, da parte di KPMG S.p.A. Parimenti, la Società presenterà nell'anno in corso il suo quinto ESG report riferito all'esercizio 2024 e sottoposto alla limited assurance da parte di KPMG S.p.A.
In data 12 dicembre 2024 l'Assemblea, anche tenuto conto delle più recenti evoluzioni normative e tendenze di mercato che pongono sempre più attenzione a come le imprese gestiscono i temi ambientali, sociali e di governance (ESG), ha approvato la modifica degli articoli 3, 15 e 21 dello Statuto al fine di acquisire la qualifica giuridica di "società benefit", conformemente alle disposizioni di cui all'art. 1 della L. 28 dicembre 2015, n. 208, commi 376-384 ("Normativa Benefit"). Le finalità di beneficio comune recepite nell'oggetto sociale sono state identificate in continuità con i seguenti pilastri strategici della Società: 1° finalità (valore umano): contribuire allo sviluppo del pieno potenziale delle proprie persone, creando un ambiente che possa garantire ai propri talenti benessere, motivazione e coinvolgimento; cooperare inoltre in maniera continuativa con i partner con cui condivide visione, idee e progettualità, per massimizzare la creazione di valore sociale e ambientale oltre che economico per tutto l'ecosistema; 2° finalità (valore per la collettività attraverso i prodotti e servizi): considerare l'aspetto umano dell'innovazione per progettare e realizzare i più efficaci prodotti e servizi con il minor impatto ambientale possibile, che possano soddisfare i bisogni delle persone, amplificando e chiarendo la potenzialità dell'esperienza tecnologica; 3° finalità (valore per l'ambiente e le generazioni future): attuare un'evoluzione progressiva del proprio modello di business e operativo verso un'economia a zero emissioni di gas climalteranti, in linea con gli obiettivi europei di neutralità climatica e quelli nazionali di transizione ecologica.
Per una più ampia e specifica illustrazione delle tematiche si rinvia ai contenuti pubblicati nel sito web della Società, all'interno della specifica area Sostenibilità.
L'Emittente non ha pubblicato la rendicontazione di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, o documento equivalente alla stessa rendicontazione, in quanto normativa non ancora applicabile alla Società. Si precisa che, per tale ragione, la presente Relazione non include i riferimenti alle informazioni richieste dai principi di rendicontazione di sostenibilità definiti del Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023 ("ESRS") in materia di corporate governance.
Alla data della presente Relazione, Cellularline è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob in quanto ha registrato in base al bilancio consolidato relativo al 31 dicembre 2024 una capitalizzazione pari a Euro 50,734 milioni, calcolata alla data del 31 dicembre 2024. Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF, come da ultimo modificato dall'art. 1 della L. n. 21 del 5 marzo 2024, per "PMI" si intendono: "fermo quanto previsto da altre
disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".
Alla data della presente Relazione l'Emittente non è qualificabile né come società grande né come società a proprietà concentrata. Nella presente Relazione è di volta in volta illustrato come la Società si è avvalsa delle opzioni di flessibilità di applicazione del Codice (si vedano i Paragrafi 4.3, 7.1).
2.
Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 10 marzo 2025
a. Struttura del capitale sociale
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Cellularline è pari a Euro 21.343.189 ed è suddiviso in n. 21.868.189 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.
Le azioni ordinarie della Società, nominative e prive del valore nominale, hanno godimento regolare, sono indivisibili, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83- bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e sono immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
Per i piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, etc.) si fa rinvio alle parti rilevanti del bilancio e della Relazione sulla Remunerazione (Parte Prima della Sezione II della Relazione, par.
"Remunerazione degli Amministratori Esecutivi (incluso l'Amministratore Delegato)" pag. 24), consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cellularlinegroup.com.
b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF)
Alla data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento delle azioni ordinarie della Società.
c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF)
Alla data della presente Relazione, le partecipazioni rilevanti nel capitale di Cellularline, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, risultano dalla Tabella 1 riportata in appendice.
d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF)
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
Lo Statuto non prevede azioni a voto plurimo o maggiorato, né sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.
123-bis, comma 1, lett. e) TUF)
Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che comporti che il voto non sia esercitato direttamente dai dipendenti.
f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF)
Alla data della presente Relazione non sono previste restrizioni al diritto di voto.
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Allegati
Disclaimer
Cellularline S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 26 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 marzo 2025 14:13:41 UTC.
