17/03/2023 - Cellularline S.p.A.: Relazione Assemblea per distribuzione del dividendo straordinario

Cellularline S.p.A.

Via Lambrakis, 1/A - Reggio Emilia Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v.

Partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Emilia 09800730963

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA

ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società "), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.

Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.

Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario attraverso l'assegnazione di azioni proprie detenute in portafoglio, a valere sulle riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per esaminare e approvare la proposta di distribuzione di riserve disponibili tramite assegnazione di azioni proprie, a titolo di dividendo straordinario.

Quanto all'assegnazione delle azioni proprie, si segnala che la stessa non pregiudica l'equilibrio finanziario aziendale poiché la Società detiene nel proprio portafoglio le azioni oggetto di distribuzione. Tale assegnazione costituisce una forma di remunerazione dell'investimento degli azionisti nella Società.

Alla data del 31 dicembre 2022 l'ammontare del capitale e delle riserve dell'Emittente è il seguente:

• Capitale Sociale di Euro 21.343.189;
• Riserva Legale di Euro 4.268.638;
• Riserva Sovrapprezzo Azioni di Euro 139.917.768;
• Riserva Utili a Nuovo di Euro 15.821.103;
• Riserva per Azioni Proprie in Portafoglio negativa per Euro 9.424.928 e
• Altre Riserve per Euro 31.498.451.

Si propone quindi all'assemblea l'assegnazione di azioni proprie e si ricorda che alla data odierna le azioni proprie sono pari a n. 1.052.371, corrispondenti al 4,81% delle azioni emesse dalla Società.

Al fine di procedere alla loro distribuzione, si propone all'assemblea di deliberare l'autorizzazione all'impiego di n. 743.499 azioni proprie a servizio dell'assegnazione gratuita delle stesse agli azionisti.

Tenuto conto di tali premesse, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di procedere all'assegnazione gratuita di complessive massime n. 743.499 azioni ordinarie proprie in portafoglio, corrispondenti al 3,4% del totale delle azioni emesse dalla Società. Le restanti n. 308.872 azioni proprie rimangono a disposizione del Consiglio di Amministrazione per perseguire le finalità attribuite con le precedenti delibere assembleari, tra cui a servizio del Piano di Remunerazione Incentivante approvato dall'assemblea del 28 aprile 2021.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone pertanto l'assegnazione, quale dividendo straordinario per complessive massime n. 743.499 azioni proprie ordinarie secondo il rapporto di 1 azione propria ordinaria ogni 28 azioni possedute da ciascun azionista (diverso dalla Società), con arrotondamento per difetto all'unità per singolo intermediario depositario, con data di stacco della cedola 22 maggio 2023, legittimazione al pagamento il 23 maggio 2023 (record date) e messa in pagamento il 24 maggio 2023.

Nel caso in cui le azioni in possesso dell'azionista al 22 maggio 2023 (data di stacco del dividendo) non dessero diritto ad un numero intero di azioni, le azioni Cellularline, da assegnare in data 23 maggio 2023 verranno arrotondate per difetto al numero intero.

L'assegnazione di azioni proprie in portafoglio non configura, ai fini fiscali, distribuzione di dividendi, come chiarito dall'Agenzia delle entrate con le risoluzioni n. 26/E del 7 marzo 2011 e n. 12/E del 7 febbraio 2012. Pertanto, le Azioni Proprie oggetto di assegnazione non costituiranno utili per gli Azionisti e non saranno soggette all'imposta sostitutiva prevista per i dividendi.

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Cellularline S.p.A.,

1. esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 75.893.350;
2. esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;