RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI
redatta ai sensi dell'art. 123-bis d. lgs. 58/1998
Modello di amministrazione e controllo tradizionale
Emittente: Cellularline S.p.A.
Sito web: www.cellularlinegroup.com
Esercizio 2022
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023
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DEFINIZIONI E GLOSSARIO |
4 |
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1. Profilo dell'Emittente |
8 |
2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 15
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marzo 2022 |
10 |
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a. |
Struttura del capitale sociale |
10 |
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b. |
Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b) TUF) |
10 |
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c. |
Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c) TUF) |
11 |
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d. |
Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d) TUF) |
11 |
- Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.
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123-bis, comma 1, lett. e) TUF) |
11 |
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f. |
Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f) TUF) |
11 |
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g. |
Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g) TUF) |
11 |
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h. |
Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni |
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statutarie in materia di OPA (ex art. 104 bis, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) |
11 |
- Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex
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art. 123-bis, comma 1, lett. m) TUF) |
12 |
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j. |
Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) |
13 |
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3. |
Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), prima parte, TUF) |
15 |
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4. |
Consiglio di Amministrazione |
16 |
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4.1 |
Ruolo del Consiglio di Amministrazione |
16 |
4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima
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parte TUF) |
18 |
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4.3 |
Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d) e d-bis, TUF) |
22 |
4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) ………………………………………………………………………………………………25
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4.5 |
Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione |
28 |
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4.6 |
Consiglieri esecutivi |
29 |
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4.7 |
Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director |
37 |
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5. |
Gestione delle informazioni societarie |
40 |
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a. Procedura relativa alla gestione e diffusione di informazioni privilegiate e di operazioni sul |
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capitale |
40 |
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b. Procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni |
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privilegiate |
40 |
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c. Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Managers' Transactions |
41 |
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6. |
Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) |
42 |
7. Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Nomine e
|
remunerazione |
43 |
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7.1 |
Autovalutazione relativa all'esercizio 2022 e successione degli amministratori |
43 |
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7.2 |
Comitato Nomine e Remunerazione |
50 |
|
8. |
Remunerazione degli amministratori |
54 |
|
9. |
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
55 |
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- 2 - |
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9.1 |
Chief Executive Officer |
59 |
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9.2 |
Comitato Controllo e Rischi |
59 |
|
9.3 |
Responsabile della funzione di Internal Audit |
62 |
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9.4 |
Modello organizzativo (ex D. Lgs. 231/2001) |
64 |
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9.5 |
Società di revisione |
65 |
9.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e
|
funzioni aziendali |
65 |
9.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi……………………………………………………………………………………………….. 66
|
10. |
Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate |
68 |
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11. |
Collegio sindacale |
70 |
|
11.1 |
Nomina e sostituzione |
70 |
11.2 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2,
|
lettera d), TUF) |
73 |
11.3 Autovalutazione relativa all'Esercizio 2022 e Orientamento agli azionisti sulla
|
composizione del Collegio Sindacale |
74 |
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12. |
Rapporti con gli azionisti |
77 |
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13. |
Assemblee (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) e comma 2, lettera c), TUF) |
78 |
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a. Diritto di intervento e di voto in Assemblea |
79 |
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|
b. Svolgimento dell'Assemblea |
79 |
14. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda
|
parte TUF) |
81 |
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15. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento |
82 |
16. Considerazioni sulla Lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la
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Corporate Governance |
83 |
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Tabelle |
88 |
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DEFINIZIONI E GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della Relazione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governace relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società̀a proprietà concentrata, società̀grande, successo sostenibile, top management.
I componenti del Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la Società.
Gli Amministratori ai quali non sono state attribuite deleghe operative o gestionali né particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance.
L'Assemblea dei soci dell'Emittente.
Borsa Italiana S.p.A..
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, consultabile sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.
Il codice civile.
L'organo di controllo interno della Società.
Il comitato endoconsiliare costituito ai sensi dell'art. 6, raccomandazione 32 del Codice di Corporate Governance.
Il comitato endoconsiliare costituito sulla base degli artt. 4 e 5 del Codice di Corporate Governance.
Il comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti a cui sono stati assegnate le funzioni e i compiti previsti dal Regolamento Parti Correlate Consob.
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Consiglio o Consiglio di |
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. |
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Amministrazione |
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Data di Inizio delle |
La data del 22 luglio 2019, data in cui hanno avuto inizio le negoziazioni |
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Negoziazioni |
delle azioni ordinarie della Società su MTA. |
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Dirigente Preposto |
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi |
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dell'art. 154-bis del TUF e dell'articolo 15 dello Statuto. |
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|
Emittente, Società o |
Cellularline S.p.A., con sede legale in Reggio Emilia, Via Grigoris Lambrakis |
|
Cellularline |
n. 1/A. |
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Esercizio o Esercizio |
L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022. |
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2022 |
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|
Gruppo |
La Società e le sue società controllate e partecipate. |
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Istruzioni al |
Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa |
|
Regolamento di Borsa |
Italiana S.p.A.. |
|
MAR |
Il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio |
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dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato. |
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MTA o Mercato |
Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana |
|
Telematico Azionario |
S.p.A.. |
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Procedura OPC |
La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dalla Società |
|
in data 7 giugno 2019. |
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Regolamento di Borsa |
Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.. |
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Regolamento Emittenti |
Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 |
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Consob |
maggio 1999. |
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Regolamento Mercati |
Il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 20249 del 28 |
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Consob |
dicembre 2017. |
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Regolamento Parti |
Il Regolamento emanato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo |
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Correlate Consob |
2010. |
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Relazione |
La presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai |
|
sensi dell'art. 123-bis TUF e in conformità con il format predisposto da Borsa |
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Italiana. |
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Relazione sulla |
La relazione sulla remunerazione per l'Esercizio 2021, redatta ai sensi |
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Remunerazione |
dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, |
|
disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso Borsa Italiana |
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S.p.A. e presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo |
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www.cellularlinegroup.com, sezione Investors/Assemblea azionisti. |
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Allegati
Disclaimer
Cellularline S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 31 marzo 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 31 marzo 2023 15:54:39 UTC.
