31/03/2023 - Cellularline S.p.A.: Relazione del Collegio Sindacale al bilancio al 31 dicembre 2022

Cellularline S.p.A.

Sede legale in Reggio Emilia (RE) - Via Lambrakis 1/A

Capitale sociale Euro 21.343.189 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Reggio Emilia

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 153 del d.lgs. n. 58/1998

Signori Azionisti,

con la presente relazione (di seguito anche la "Relazione") il Collegio Sindacale di Cellularline S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2022 e sui relativi esiti, secondo quanto prescritto dalla legge e dai principi di riferimento.

Il Collegio ha esaminato la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2022, composta dai seguenti documenti che sono stati predisposti e trasmessi dagli Amministratori:

• Progetto di Bilancio;
• Relazione sulla gestione consolidata, integrata con le informazioni di carattere non finanziario.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Collegio Sindacale anche in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto i controlli e le altre attività di vigilanza, per gli aspetti di competenza, in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, nonché del Codice di Corporate Governance, delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle Comunicazioni emanate dalla CONSOB inerenti i controlli societari e l'attività del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza anche in relazione all'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

1 Attività del Collegio Sindacale

1.1. Modalità di svolgimento e partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione

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e dei comitati endoconsiliari

Il Collegio Sindacale ha programmato le proprie attività alla luce del quadro normativo di riferimento, nonché dando corso alle verifiche ritenute più opportune in relazione alle dimensioni della Società e alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'esercizio delle attività di controllo è avvenuto anche attraverso:

• incontri periodici con i responsabili delle funzioni aziendali, organizzati al fine di acquisire le informazioni e i dati di volta in volta utili e opportuni;
• la partecipazione all'Assemblea degli Azionisti;
• la partecipazione alle adunanze del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari;
• scambi informativi periodici con la società di revisione, anche in ossequio a quanto previsto dalla normativa;
• scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza e con la Funzione di Internal Audit.

Più in dettaglio, il Collegio Sindacale, nel corso del 2022, ha:

• partecipato a 21 riunioni del Consiglio di Amministrazione e a 1 Assemblea degli Azionisti ottenendo, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, del Codice Civile e dallo Statuto, idonee informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società;
• svolto l'attività di vigilanza attraverso n. 14 riunioni del Collegio Sindacale (compresa l'attività sul bilancio di esercizio);
• partecipato a 8 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. La collaborazione e il confronto con il Comitato Controllo e Rischi, anche attraverso l'organizzazione di riunioni congiunte su tematiche di interesse comune, è stata proficua e fattiva ed ha, tra l'altro, consentito di ampliare il processo di analisi del Collegio Sindacale in tema di controllo e gestione del rischio, acquisendo ulteriori informazioni rispetto a quelle ottenute in via autonoma;
• partecipato a 7 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione.

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito.

Antecedentemente alla redazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale ha effettuato l'autovalutazione del proprio operato, ravvisando in capo ai singoli suoi componenti l'idoneità a svolgere le funzioni assegnate in termini di professionalità, competenza, disponibilità di tempo e

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indipendenza, nonché dandosi reciprocamente atto dell'assenza in capo agli stessi di prestazione d'opera retribuita e di altri rapporti patrimoniali in genere, tali da costituire un effettivo rischio per l'indipendenza.

1.2. Considerazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo

Le informazioni acquisite sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere dalla Società, hanno consentito al Collegio Sindacale di accertarne la conformità alla legge e allo statuto e la rispondenza all'interesse sociale.

Al riguardo si ritiene che tali operazioni siano state esaurientemente descritte nella Relazione sulla gestione. Trattasi nello specifico di:

1. ottenimento della certificazione AEO (Authorized Economic Operator) dall'Agenzia delle Dogane e dei Monopoli;
2. nomina per cooptazione del dott. Davide Danieli - Group Chief Corporate & Financial Officer, Investor Relator e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari dal 21 aprile 2021 - quale Consigliere di Amministrazione esecutivo della Società;
3. acquisto del rimanente 25% del capitale sociale di Pegaso S.r.l., socio unico di Systema, società attiva nel mercato degli accessori per telefonia mobile nel canale Telco;
4. costituzione di Cellularline USA Inc., società commerciale per lo sviluppo dei prodotti del Gruppo Cellularline per USA e Canada;
5. avvio di un programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a partire dal 24 ottobre 2022, che prevede un numero massimo di azioni Cellularline pari a n. 526.475 corrispondenti a ca 2,4% del capitale sociale e per un controvalore massimo pari a Euro 2,0 milioni.

Nella Relazione sulla Gestione sono altresì descritti tutti gli eventi principali riferiti all'offerta pubblica di acquisto volontaria, finalizzata al delisting, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cellularline S.p.A. promossa da parte di 4 Side S.r.l. nel primo semestre del 2022 e conclusasi nel mese di ottobre del medesimo esercizio con la dichiarazione di inefficacia dell'offerta a causa del mancato avveramento della condizione prevista.

1.3. Operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha acquisito apposite informazioni sulle operazioni infragruppo e con parti

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correlate. Tali operazioni sono descritte nella Relazione sulla Gestione che rimanda al paragrafo delle note illustrative al bilancio "Rapporti con parti correlate".

Si dà atto della loro conformità alla legge e allo statuto, della loro rispondenza all'interesse sociale, nonché dell'assenza di situazioni che comportino ulteriori considerazioni e commenti. Le operazioni con parti correlate, come definite dallo IAS 24 e disciplinate dall'art. 4 del Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (e successive modifiche), poste in essere fino al 31 dicembre 2022, riguardano rapporti in prevalenza di natura commerciale relativi alla fornitura di beni e alla prestazione di servizi.

1.4. Adeguatezza delle informazioni rese, nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori, in ordine alle operazioni atipiche e/o inusuali, comprese quelle infragruppo e con parti correlate

Non ricorre la fattispecie.

1.5. Osservazioni e proposte sui rilievi e i richiami (informativa sui contenuti della relazione della società di revisione)

La società di revisione KPMG S.p.A. (di seguito anche "KPMG") ha rilasciato, in data odierna, le relazioni ai sensi dell'art. 14 del d.lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento UE n. 537/2014 nelle quali si attesta che il bilancio separato di Cellularline S.p.A. e il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2022 forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38. Nelle relazioni di revisione, i revisori danno evidenza degli aspetti chiave della revisione contabile costituiti dalla recuperabilità dell'avviamento e dalla recuperabilità della Customer Relationship e dei marchi a vita utile definita.

KPMG ha altresì rilasciato la relazione aggiuntiva per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sui risultati della revisione legale dei conti che include, anche, la dichiarazione relativa all'indipendenza del medesimo revisore legale.

La società di revisione ritiene, altresì, che la Relazione sulla Gestione e le informazioni della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio di Cellularline S.p.A. e con il bilancio consolidato del Gruppo Cellularline al 31 dicembre 2022.

Il Collegio Sindacale e la società di revisione hanno mantenuto continui scambi informativi. La società

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di revisione ha riferito al Collegio Sindacale in merito al lavoro di revisione legale dei conti e all'assenza di situazioni di incertezza o di eventuali limitazioni nelle verifiche condotte.

1.6. Indicazione dell'eventuale presentazione di denunce ex art. 2408 c.c., delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Il Collegio Sindacale segnala che nel corso dell'esercizio 2022 non ha ricevuto denunce ex art. 2408 del Codice Civile.

1.7. Indicazione di eventuale presentazione di esposti, delle eventuali iniziative intraprese e dei relativi esiti

Si dà atto che nel corso dell'esercizio 2022 non sono pervenuti al Collegio Sindacale esposti da parte di alcun soggetto.

1.8. Indicazione dell'eventuale conferimento di ulteriori incarichi alla società di revisione e dei relativi costi

Nel corso del 2022 e nel periodo tra il 1 ° gennaio 2023 e la data della presente Relazione, alla società di revisione KPMG S.p.A. e alla società KPMG Advisory S.p.A. (facente parte dello stesso network della società di revisione), rispetto all'incarico di revisione legale dei conti del bilancio di esercizio e consolidato e di verifica sulla regolare tenuta delle scritture contabili, civilistiche e fiscali, Cellularline S.p.A. ha conferito, previo parere favorevole del Collegio Sindacale:

• un incarico, nel corso del 2022, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di supporto metodologico per la definizione dello storytelling del Bilancio di Sostenibilità, volto a comunicare all'esterno le strategie e le performance dalla Società. Trattasi di un servizio di supporto metodologico per l'esecuzione di un assessment dell'informativa ESG, da parte di KPMG Advisory S.p.A. (Euro 14.000);
• un incarico, nel corso del 2022, avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di revisione contabile ai fini della "certificazione" delle spese sostenute per attività di ricerca e sviluppo, innovazione tecnologica e design dalla Società, per usufruire del credito di imposta ai sensi dell'art. 1, commi da 198 a 208, della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, come modificata dalla Legge n. 178 del 30 dicembre 2020, e del Decreto del 26 maggio 2020 emanato dal Ministro dello Sviluppo Economico (Euro 5.000);

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