Cellularline S.p.A.
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA
ASSEMBLEA ORDINARIA
Signori Azionisti,
la presente relazione è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline", "Emittente" o "Società "), in vista dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 28 aprile 2023, alle ore 10:00, in sede ordinaria, al fine di illustrare le proposte di cui all'ordine del giorno della stessa Assemblea in sede ordinaria.
Ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") che dispone che, ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno, metta a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'Ordine del Giorno.
Nomina del Consiglio di Amministrazione:
- Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
- Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2020 e successivamente integrato in data 28 aprile 2021 e 27 aprile 2022.
Siete dunque chiamati a deliberare in merito a (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto vigente, l'organo amministrativo della Società può essere composto da un numero di componenti compreso tra 9 (nove) e 11 (undici), secondo quanto determinato dall'Assemblea. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.
Il Consiglio attualmente in carica è composto da 11 componenti. Si ricorda a tal proposito che l'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2020 ha determinato in 10 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, mentre in data 28 aprile 2021 ha deliberato di ampliare il numero dei membri del Consiglio da 10 a 11.
Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'articolo 11, comma 17, dello Statuto vigente, gli Amministratori restano in carica per un periodo non superiore a 3 (tre) esercizi, secondo quanto determinato dall'assemblea, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.
Si segnala preliminarmente, per quanto concerne la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, che l'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF stabilisce che "lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi".
Presentazione delle liste
L'art. 11 dello Statuto prevede che hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto.
La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata mediante l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa, da depositarsi entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società.
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, e saranno inoltre soggette alle ulteriori forme di pubblicità e modalità di deposito prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente è depositata almeno 30 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
Le liste prevedono un elenco di candidati, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista che contenga un numero di candidati compreso tra 3 (tre) e 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 1 (un) Amministratore che possieda i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; ogni lista che contenga un numero di candidati superiore a 7 (sette) deve contenere ed espressamente indicare almeno 2 (due) candidati aventi i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (arrotondati all'eccesso) dei candidati.
L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, TUF, così come richiamato dall'art. 147-ter, TUF.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.
A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione, per le liste presentate dai soci, dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.
Al fine di facilitare la presentazione delle liste da parte degli Azionisti si allega alla presente Relazione illustrativa un modello standard di dichiarazione di accettazione della candidatura e della carica e relative attestazioni da parte dei candidati Amministratori inseriti nella lista (allegato sub "1").
Si ricorda che, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato agli Azionisti che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione "che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147- ter, comma 3 del TUF e all'articolo 144-quinquiesdella Deliberazione Consob 14 maggio 1999, n. 11971, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle
comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del medesimo Decreto", specificando le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Elezione del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dello Statuto, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come segue, fatto salvo quanto previsto dalle condizioni per il rispetto del numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza:
- al termine della votazione, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da 1 (uno) a 11 (undici), in coerenza con il numero di amministratori da eleggere;
- i quozienti ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine di presentazione dei candidati previsto dalla lista;
- quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; e
- risultano eletti i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati in coerenza con il numero di amministratori da eleggere, fermo restando che dovrà comunque essere nominato amministratore il candidato presentato al primo posto della lista ("Lista di Minoranza") che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ("Lista di Maggioranza"). Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto: (i) non risulterà eletto il candidato che, nella Lista di Maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso nell'unica graduatoria decrescente di cui alla precedente lettera (c); (ii) risulterà eletto il candidato presentato al primo posto nella Lista di Minoranza.
Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.
Qualora non risultasse nominato un numero minimo di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza conforme alla disciplina vigente si procederà come segue:
- nel caso in cui siano stati nominati solo due amministratori indipendenti, in sostituzione del candidato non indipendente che, nella lista di maggioranza, abbia ottenuto il quoziente più basso (o il penultimo qualora l'ultimo sia stato sostituito dall'amministratore di minoranza), sarà nominato amministratore indipendente il primo candidato indipendente non eletto elencato successivamente nella stessa lista;
- qualora non sia stato nominato alcun amministratore indipendente, saranno nominati amministratori indipendenti (i) in sostituzione di due candidati che, nella lista di maggioranza, abbiano ottenuto il quoziente più basso, i primi due candidati indipendenti non eletti elencati successivamente nella stessa lista e (ii) in sostituzione del candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso nella Lista di Minoranza che abbia riportato il maggior numero di voti, il primo candidato indipendente non eletto successivamente elencato nella stessa lista.
Qualora, a seguito di quanto precede, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente, il candidato diverso da quello eletto nella Lista di Minoranza che, in ordine progressivo, abbia ottenuto il quoziente più basso sarà sostituito dal primo candidato indipendente tratto dalle altre liste, secondo l'ordine progressivo e in base al numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto dal numero minimo di Amministratori indipendenti conforme alla disciplina vigente. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore oppure tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista, oppure qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, oppure qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, oppure qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente articolo, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.
Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 12 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 16, comma 1 dello Statuto sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.
Allegati
Disclaimer
Cellularline S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 17 marzo 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 17 marzo 2023 09:15:11 UTC.
