16/06/2024 - Centrale del Latte d'Italia S.p.A.: Avviso di Offerta in Opzione

Centrale del Latte d'Italia S.p.A.

AVVISO AGLI AZIONISTI - Avviso di offerta in opzione ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi 1 e 2, del

codice civile.

Centrale del Latte d'Italia S.p.A. - Via Filadelfia, 220 - 10137 Torino - Codice fiscale e P.I. 01934250018 - Capitale sociale Euro 28.840.041,20 i.v. - C.C.I.A.A. - Torino n. 520409 - Tribunale di Torino n. 631/77

Il presente avviso è stato messo a disposizione presso la sede legale dell'Emittente, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato eMarket Storage e gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché sul sito della Società www.centralelatteitalia.com in data 14 giugno 2024.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERTA IN OPZIONE

Signori Azionisti,

si comunica che:

1. in data 15 maggio 2024 (la "Data di Iscrizione"), è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Torino il verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Centrale del Latte d'Italia S.p.A. ("CLI" o la "Società "), tenutasi in prima convocazione in data 29 aprile 2024 (l'"Assemblea"), che ha approvato la modifica dello statuto sociale della Società e le deliberazioni relative per l'introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come modificato dalla Legge n. 21/2024. (l'"Introduzione del Voto Maggiorato Rafforzato");
2. l'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF chiarisce che l'adozione della "maggiorazione del voto rafforzata" determina il diritto di recesso per gli azionisti dissenzienti, espressamente escluso nel caso di adozione della "maggiorazione del voto ordinaria";
3. dal momento che l'Assemblea ha approvato l'Introduzione del Voto Maggiorato Rafforzato, gli azionisti della Società che non hanno concorso all'approvazione dell'Introduzione del Voto Maggiorato Rafforzato nell'ambito dell'Assemblea (in quanto contrari, astenuti o assenti) sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile (il "Diritto di Recesso"), in relazione a tutte o a parte delle azioni ordinarie della Società detenute ("Azioni");
4. il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 30 maggio 2024 (incluso);
5. ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, il valore di liquidazione delle Azioni da riconoscere agli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso è pari a Euro 2,966 per ciascuna Azione. Il valore di liquidazione delle Azioni è stato determinato nei termini di legge, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter, comma 3, codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi precedenti il 19 marzo 2024, ovverosia la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (il "Valore di Liquidazione");
6. sulla base delle dichiarazioni di esercizio del Diritto di Recesso pervenute alla Società, il Diritto di Recesso è stato validamente esercitato per complessive n. 772.744 Azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentative del 5,52% del capitale sociale della Società; pertanto, il controvalore complessivo di liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso è pari a Euro 2.291.958,70;
7. ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, la liquidazione delle Azioni Oggetto di Recesso avviene, innanzitutto, mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti di CLI titolari di Azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso, i quali, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 3, del codice civile, possono anche esercitare il diritto di prelazione sulle medesime azioni contestualmente all'esercizio del diritto di opzione;
8. l'avviso di offerta in opzione delle Azioni Oggetto di Recesso di cui al presente avviso è stato depositato in data 14 giugno 2024 (data odierna) presso il Registro delle Imprese di Torino e pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.centralelatteitalia.com nella sezione "Investor Relations - Assemblee e avvisi di convocazione - 2024", sul meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato eMarket Storage e gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.come verrà pubblicato per estratto sul quotidiano Italia Oggi in data 15 giugno 2024.

1. Offerta in opzione

Ai sensi dell'articolo 2437-quater, commi 1 - 3, del codice civile, CLI offre in opzione (l'"Offerta in Opzione") le Azioni Oggetto di Recesso a tutti gli azionisti della Società titolari di Azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso (i "Soggetti Legittimati"), in proporzione al numero di Azioni dagli stessi possedute alla chiusura della giornata contabile del 18 giugno 2024 (cd. record date).

In particolare, a ciascuna Azione posseduta è attribuito un diritto di opzione (il "Diritto di Opzione" e, collettivamente, i "Diritti di Opzione"), valido per l'acquisto di Azioni Oggetto di Recesso nel rapporto di: n. 1 Azione Oggetto di Recesso, ogni n. 17 Diritti di Opzione (il "Rapporto di Conversione").

I Diritti di Opzione, rappresentati dalla cedola n. 12 e identificati dal codice ISIN IT0005600173, non sono negoziabili su alcun mercato o sistema multilaterale di negoziazione e saranno soddisfatti limitatamente a un numero intero di Azioni Oggetto di Recesso con arrotondamento per difetto all'unità. Le Azioni Oggetto di Recesso e i Diritti di Opzione non sono e non possono essere offerti o venduti in nessun Paese in cui l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

Si comunica che il socio di maggioranza Newlat Food S.p.A., con sede a Reggio Emilia in Via J.F. Kennedy, 16 - C.F. 00183410653, ha rinunciato all'esercizio di un numero di Diritti di Opzione tale da agevolare la determinazione del Rapporto di Conversione e consentire agli altri Soggetti Legittimati di esercitare i propri Diritti di Opzione sulla base del Rapporto di Conversione di cui sopra.

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2. Prezzo di Offerta

Le Azioni Oggetto di Recesso sono offerte a un prezzo unitario pari a Euro 2,966 per ciascuna Azione Oggetto di Recesso (il "Prezzo di Offerta"), che corrisponde al Valore di Liquidazione stabilito in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile.

3. Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione") entro il quale i Soggetti Legittimati, a pena di decadenza, potranno esercitare il Diritto di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso nonché, alle condizioni di seguito precisate, esercitare il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione") a decorre dal 17 giugno 2024 fino al 16 luglio 2024 (estremi inclusi).

4. Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione dovranno avvenire tramite gli intermediari partecipanti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione di un apposito modulo (il "Modulo di Adesione") disponibile presso la sede di CLI e sul sito internet della Società, all'indirizzo www.centralelatteitalia.com nella sezione "Investor Relations

• Assemblee e avvisi di convocazione - 2024" e previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'esercizio del Diritto di Opzione e dell'eventuale Diritto di Prelazione sulle Azioni Oggetto di Recesso.

5. Diritto di Prelazione e Collocamento a Terzi

I Soggetti Legittimati che eserciteranno i Diritti di Opzione sulle Azioni Oggetto di Recesso, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, potranno altresì esercitare il Diritto di Prelazione sull'acquisto - al Prezzo di Offerta - delle Azioni Oggetto di Recesso che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione (le "Azioni Inoptate").

A tal fine, dovrà essere indicato nel Modulo di Adesione l'ammontare massimo delle Azioni Inoptate per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero di Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Prelazione sia superiore al numero di Azioni Inoptate, si procederà al riparto tra tutti i richiedenti in proporzione al numero di Diritti di Opzione da ciascuno di essi detenuti.

Di contro, qualora, a esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, residuino Azioni Oggetto di Recesso (le "Azioni Residue"), CLI valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali Azioni Residue a terzi al Prezzo di Offerta (il "Collocamento a Terzi").

Le modalità e i termini di adesione all'eventuale Collocamento a Terzi saranno comunicate, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili, mediante pubblicazione di apposito avviso sul sito internet di CLI, all'indirizzo www.centralelatteitalia.com nella sezione "Investor Relations - Assemblee e avvisi di convocazione - 2024", sul meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato eMarket Storage e gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com,nonché per estratto sul quotidiano Italia Oggi.

Si precisa che, in caso di mancato integrale collocamento delle Azioni Oggetto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'esercizio del Diritto di Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le Azioni Oggetto di Recesso che residuano saranno rimborsate, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del codice civile mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo di utili e riserve disponibili, anche in deroga ai limiti quantitativi previsti dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

6. Risultati dell'Offerta in Opzione

CLI provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, e i termini e le modalità di pagamento e di trasferimento delle Azioni Oggetto di Recesso, mediante pubblicazione di appositi avvisi sul sito internet della Società, all'indirizzo www.centralelatteitalia.com nella sezione "Investor Relations - Assemblee e avvisi di convocazione - 2024", sul meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato eMarket Storage e gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com,nonché per estratto sul quotidiano Italia Oggi.

La comunicazione di assegnazione delle Azioni Oggetto di Recesso agli aderenti all'Offerta in Opzione sarà effettuata dai predetti intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Torino, 14 giugno 2024

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