17/03/2025 - Centrale del Latte d'Italia S.p.A.: Relazione illustrativa assemblea

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), nonché dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati ed integrati, sui punti all'ordine del giorno dell'ASSEMBLEA ORDINARIA degli azionisti che si terrà presso la sede della società Newlat Group S.A., sita in Paradiso (Svizzera), Via Geretta n. 8, in prima convocazione, il giorno 28 Aprile 2025 alle ore 10.00 e occorrendo, in seconda convocazione, il giorno 5 Maggio 2025, stessi luogo e ora.

La presente Relazione è messa a disposizione presso la sede legale dell'Emittente, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato eMarket Storage e gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché sul sito della Società www.centralelatteitalia.com (il "Sito Internet") in data 17 marzo 2025.

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INDICE

Pagina 3 - Relazione degli Amministratori sul primo punto all'ordine del giorno:

Relazione sulla gestione e bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Deliberazioni relative.

Pagina 4 - Relazione degli Amministratori sul secondo punto all'ordine del giorno:

Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni relative.

Pagina 5 - Relazione degli Amministratori sul terzo punto all'ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF):

1. Voto vincolante sulla Sez. I;
2. Voto consultivo sulla Sez. II.

Pagina 6 - Relazione degli Amministratori sul quarto punto all'ordine del giorno:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente. Deliberazioni relative.

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RELATIVAMENTE AL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

Relazione sulla gestione e bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

per quanto concerne l'illustrazione dell'argomento posto al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, si rinvia alla Relazione finanziaria annuale della Società relativa all'esercizio 2024, contenente il bilancio di esercizio di Centrale del Latte d'Italia S.p.A., la relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, nonché l'attestazione ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, la relazione della società di revisione e la relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Tali documenti sono stati messi a disposizione del pubblico presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo www.emarketstorage.com,nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.centralelatteitalia.itnella Sezione "Investor Relations

• Bilanci e Relazioni" e depositati presso la sede della medesima.

Il progetto di bilancio di esercizio, sottoposto alla Vostra approvazione, evidenzia un utile di esercizio di Euro 4.419.221.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Centrale del Latte d'Italia S.p.A.:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF;
• esaminata la Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2024, la relazione della società di revisione e la relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione,

D E L I B E R A

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 di Centrale del Latte d'Italia S.p.A. che chiude con un utile di esercizio di Euro 4.419.221."

Torino, 17 marzo 2025.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Angelo Mastrolia

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RELATIVAMENTE AL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione, preso atto della Relazione finanziaria annuale relativa all'esercizio 2024, della relazione della società di revisione e della relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione, visto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 4.419.221, propone di destinare il risultato di esercizio a riserva, nella misura del 5% a riserva legale ed il restante 95% a riserva straordinaria.

In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Centrale del Latte d'Italia S.p.A.:

• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, testé approvato, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 4.419.221,
  D E L I B E R A

di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 4.419.221 così come di seguito riportato:

• 5% a riserva legale;
• 95% a riserva straordinaria."

Torino, 17 marzo 2025.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Angelo Mastrolia

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RELATIVAMENTE AL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF):

1. Voto vincolante sulla Sez. I;
2. Voto consultivo sulla Sez. II.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter come modificato dal D. Lgs. 49 del 10 maggio 2019 ("Decreto"), siete chiamati a deliberare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione") predisposta secondo i dettami dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/99 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti" o "RE"), conformemente all'Allegato 3 A, Schema 7-bis del succitato Regolamento.

A seguito delle modifiche intervenute con il citato Decreto, Vi invitiamo pertanto ad esprimere il Vostro voto come segue:

• con delibera vincolante ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF sulla Sezione I della Relazione avente ad oggetto la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società, nonchè le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• con delibera non vincolante ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF sulla Sezione II della Relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti ai soggetti previsti dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF.

Ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di delibera:

SULLA SEZIONE I

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Centrale del Latte d'Italia S.p.A.:

• visti i disposti della vigente normativa;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge,

D E L I B E R A

• di approvare la politica della Società in materia di remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo 2025."

SULLA SEZIONE II

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Centrale del Latte d'Italia S.p.A.:

• visti i disposti della vigente normativa;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• dato atto che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata depositata e resa disponibile entro i termini di legge,

D E L I B E R A

• favorevolmente sul contenuto della Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 marzo 2025."

Torino, 17 marzo 2025.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Angelo Mastrolia

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RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI RELATIVAMENTE AL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI:

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

mediante la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e del relativo allegato 3A, schema 4, il Consiglio di Amministrazione di Centrale del Latte d'Italia S.p.A. sottopone alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, da effettuare ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter c.c., dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del RE, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2024, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Centrale del Latte d'Italia di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c. o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data di deliberazione di autorizzazione da parte dell'Assemblea.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di 18 mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2024 e tenuto conto del permanere delle motivazioni poste a fondamento di tale autorizzazione, si propone agli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori 18 mesi, nonché di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali, previa revoca della precedente.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

Tale richiesta è finalizzata a dotare la Società di uno stock di azioni proprie di cui può disporre, utilizzare, alienare in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte e senza limiti temporali, nell'ambito di operazioni straordinarie quali, tra le altre, operazioni di permuta, conferimento, scambio, di operazioni societarie e/o finanziarie di natura straordinaria sul capitale ovvero ancora di operazioni di finanziamento e operazioni di natura straordinaria quali, tra le altre, fusioni o simili, cessioni e progetti di acquisizione e/o di futuri progetti industriali in linea con la strategia di sviluppo aziendale della Società, nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessione di pacchetti azionari e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno che la Società possa procedere ad eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquisite anche per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento e, quindi, anche per porre in essere attività di trading.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è pari ad Euro 28.840.041,20, suddiviso in numero 14.000.020 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di azioni ordinarie della Società, anche in più tranche, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Centrale del Latte d'Italia di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c. o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o di altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, fermo restando che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni Centrale del Latte d'Italia oggetto dell'acquisto e nella proprietà della Società non supererà comunque il limite massimo stabilito dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

3. Rispetto delle disposizioni di cui al terzo comma dell'art. 2357 c.c.

Alla data odierna la Società detiene n. 771.204 azioni proprie, pari allo 2,67% del capitale sociale ed al 3,02% in termini di diritto di voto. In nessun caso, in conformità a quanto disposto dall'art. 2357, comma 3, c.c., il valore nominale del numero delle azioni proprie acquistate, e tenendo conto delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate, eccederà la quinta parte del numero complessivo delle azioni emesse.

A tal riguardo, alle Società controllate saranno impartite specifiche istruzioni affinché segnalino con tempestività, ai sensi dell'art. 2359- bis, c.c., l'eventuale acquisizione di azioni proprie. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione del compimento di ogni acquisto autorizzato, dovrà verificare il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2357, commi 1 e 3, c.c.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata dell'autorizzazione.

L'autorizzazione è richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, c.c., pari a 18 mesi a far data dalla delibera

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dell'Assemblea ordinaria.

5. Corrispettivo minimo e massimo, nonché valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi sono stati determinati.

Gli acquisti delle azioni oggetto della presente relazione dovranno essere realizzati ad un prezzo non superiore di più del 10% e non inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione di acquisto o la data in cui viene fissato il prezzo e comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, per un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato.

In ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati.

L'acquisto di azioni proprie dovrà avvenire sul mercato, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del RE e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente: i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite.

Le azioni che verranno acquisite in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare, pertanto, oggetto di atti di disposizione e, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è al momento strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società tramite annullamento di azioni proprie acquistate.

8. Efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto derivante dall'approvazione della delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie secondo le modalità indicate dall'art. 44-bisdel Regolamento Emittenti

Si ricorda, in via generale, che le azioni proprie detenute dalla Società, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF ai fini della disciplina sull'offerta pubblica di acquisto. Tuttavia, ai sensi dell'art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, la sopra menzionata disposizione non si applica nel caso in cui il superamento delle soglie indicate nell'articolo 106, commi 1, 1-bis e 1-ter, per quanto applicabili, e 3, lettera b), del TUF, consegua ad acquisti di azioni proprie effettuati, anche indirettamente, da parte della Società in esecuzione di una delibera che, fermo quanto previsto dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile, sia stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci della Società, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengano, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10% (cd. whitewash).

Pertanto, si informano i Signori Azionisti che, in applicazione dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti, ove gli stessi - chiamati ad esprimersi sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie - approvassero la relativa proposta con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione di detta delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) qualora, per effetto degli acquisti di azioni proprie, si determinasse il superamento, da parte di un azionista, delle soglie rilevanti ai fini dell'art. 106 del TUF.

Resta comunque fermo quanto disposto dall'art. 44-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale non sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106 del TUF le azioni proprie acquistate per effetto di operazioni poste in essere per l'adempimento alle obbligazioni derivanti da piani di compenso approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Centrale del Latte d'Italia S.p.A.:

• preso atto ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie con finalità di costituire un portafoglio titoli e di sostegno alla liquidità del titolo;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'art. 132 del TUF, dell'art. 44-bis e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti;
• preso atto che Centrale del Latte d'Italia S.p.A. detiene n. 771.204 azioni proprie, alla data di approvazione della presente delibera;
• preso atto che le società controllate non possiedono, alla data di approvazione della presente delibera, azioni proprie della Società;

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• visto il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 e la relativa destinazione del risultato d'esercizio;
  D E L I B E R A

1. di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2024;
2. di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357 c.c. e del combinato disposto di cui all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, e, comunque con ogni altra modalità consentita dalle leggi e regolamento vigenti, l'acquisto, in una o più volte, di azioni ordinarie di Centrale del Latte d'Italia S.p.A. fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, c.c. o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente; le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dall'autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria; l'acquisto delle azioni dovrà essere effettuato ad un prezzo non superiore di più del 10% e non inferiore di più del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sull'Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione e, in ogni caso, il corrispettivo non potrà superare i limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente o, se riconosciute, dalle prassi di mercato ammesse; l'acquisto di azioni proprie sarà effettuato sul mercato, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2357 e seguenti del codice civile, dall'art. 132 del
   TUF, dall'art. 144-bis, co. 1, lett. b e c) del Regolamento Emittenti e dalle disposizioni di legge o di regolamento vigenti al momento dell'operazione e precisamente: i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; ii) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti; gli acquisti, infine, dovranno essere contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione;
3. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, c.c., il compimento di atti di disposizione delle azioni, che, in tale contesto, potranno essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto della presente autorizzazione, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni dalla Società, in relazione alle finalità che saranno perseguite, comunque, sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
4. di conferire ogni potere occorrente al Consiglio di Amministrazione e, per esso, disgiuntamente tra loro al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato, con facoltà di nominare procuratori speciali e/o intermediari specializzati ovvero previa stipulazione di appositi contratti, per dare attuazione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Torino, 17 marzo 2025.

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Angelo Mastrolia

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