VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
L'anno duemilaventicinque, il giorno ventotto del mese di aprile, alle ore 10.00, presso la sede della società Newlat Group S.A., sita in Paradiso (Svizzera), Via Geretta n. 8, si è tenuta l'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, della società Centrale del Latte d'Italia S.p.A. (la "Società" o "CLI") per discutere e deliberare sul seguente
Ordine del giorno
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Relazione sulla gestione e bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Deliberazioni relative.
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Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni relative.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter de1 D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF):
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Voto vincolante sulla Sez. I;
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Voto consultivo sulla Sez. Il.
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Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente. Deliberazioni relative.
s+s
Assume la Presidenza, ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, il Presidente de1 Consiglio di Amministrazione, Dott. Angelo Mastrolia, e funge da Segretario, ai sensi del medesimo art. 10 dello Statuto, nessuno opponendosi, la Dott.ssa Veronica Pisoni, entrambi fisicamente presenti presso il luogo di convocazione dell'Assemblea.
Il Presidente ricorda che, come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 9 dello Statuto sociale, prevedendo che:
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l'intervento e l'esercizio del diritto di voto dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite un rappresentante designato, senza partecipazione fisica da parte degli stessi;
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l'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del rappresentante designato, nonché di eventuali altri soggetti legittimati o autorizzati a vario titolo a parteciparvi avvenga anche, oppure esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano al Presidente 1'identificazione e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati delle votazioni, che consentano al Segretario di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione e che gli intervenuti possano partecipare alla discussione e alla votazione simultanea degli argomenti all'ordine del giorno e possano visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Il Presidente dà atto della presenza dei partecipanti di seguito specificati - di cui è stata accertata l'identità e la legittimazione a partecipare a1l'Assemblea.
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Per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, intervengono mediante collegamento audiovideo il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Giuseppe Mastrolia,
l'Amministratore Delegato, Dott. Stefano Cometto, nonché i Consiglieri Dott.ssa Benedetta Mastrolia, Dott. Giovanni Maria Rayneri, Dott.ssa Anna Claudia Pellicelli e Dott.ssa Valeria Bruni Giordani.
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Ricorda che il Consigliere Dott. Giovanni Maria Rayneri è altresì Presidente del Comitato di Controllo sulla Gestione e che la Dott.ssa Anna Claudia Pellicelli e la Dott.ssa Valeria Bruni Giordani sono membri del Comitato di Controllo sulla Gestione.
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Dello Studio Segre S.r.1., in qualità di Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-
undecies del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), interviene la persona della Sig.ra Graziella Modena.
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Del Dott. Fabio Fazzari, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di consentire una maggiore informativa.
Introducendo i lavori, il Presidente, dà inoltre preliminarmente atto:
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che l'Assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa e dello statuto sociale;
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che l'Assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questa sede per oggi 28 aprile 2025 alle ore 10.00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 5 maggio 2025, stessi luogo e ora, mediante Avviso di convocazione pubblicato in data 18 marzo 2025, per esteso sul sito internet della Società, all'indirizzo https://centrale1atteitalia.com, Sezione "Investor Relations - Assemblee e avvisi di convocazione" e sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage consultabile all'indirizzo https://www.emarketstoraee.com, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi"; che non sono state presentate da parte dei soci richieste di integrazione de1l'ordine del giorno e neppure nuove proposte di delibera ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del TUF;
che in data 18 marzo 2025, è stata messa a disposizione de1 pubblico, la relazione illustrativa sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale della proposta di delibera redatta ai sensi de11'art. 125-ter TUF;
che in data 31 marzo 2025, è stata messa a disposizione de1 pubblico, ai sensi dell'art. 154-ter TUF, la relazione finanziaria annuale, contenente il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, la relazione sulla gestione, la rendicontazione di sostenibilità al 31 dicembre 2024, redatta con i principi ESRS secondo quanto richiesto dalla Direttiva UE "CSRD" ed il D.Lgs. 125/24, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF, le attestazioni ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, TUF, la relazione della società di revisione e la relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione, della cui pubblicazione è stata data notizia con comunicato in pari data.
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che in data 7 aprile 2025, è stata messa a disposizione de1 pubblico, la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter TUF;
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che, come risulta dall'avviso di convocazione, la Società ha designato Studio Segre S.r.l. ("Studio Segre"), quale Rappresentante Designato al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di
voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del TUF. Studio Segre, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei rapporti contrattuali in essere tra Studio Segre e la Società relativi, in particolare, alla tenuta del libro soci e all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), TUF, Studio Segre ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemb1ea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;
che, ai sensi dell'art. I 25-quater, comma 1, lett. b), TUF, sono stati pubblicati su1 sito internet della Societa all'indirizzo https://centrale1atteita1ia.com, Sezione "Investor Relations - Assemblee e avvisi di convocazione", i moduli di delega per il Rappresentante Designato;
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che, ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lett. c), TUF, delle informazioni sull'ammontare de1 capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso è stata data notizia nell'avviso di convocazione integrale del 18 marzo 2025;
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che in data 15 aprile 2025, è stata messa a disposizione del pubblico, la proposta di delibera presentata dal Comune di Firenze, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 de1 TUF, sul punto 2 (Destinazione de1 risultato di esercizio. Deliberazioni relative) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria della Società;
che, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-òis, del Regolamento Consob n. 11971 de1 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") è stato comunicato l'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale sociale alla data di cui all'art. 83-fiexies, comma 2, TUF, sul sito internet della Società all'indirizzo https://centralelatteitalia.com., Sezione "Investor Relations - Comunicati Stampa e Avvisi", oltre che sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage consultabile all'indirizzo www.emarketstor_gae.com, in data 16 aprile 2025;
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che sono pervenute alcune domande sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 127-Per del TUF, da parte de11'Azionista Marco Bava. Le risposte sono state fornite entro il termine indicato nell'avviso di convocazione integrale, e quindi con anticipo rispetto alla data della presente riunione assembleare, mediante la pubblicazione del fascicolo contenente le domande e le relative risposte nella sezione "Investor relations - Assemblee e avvisi di convocazione", del sito internet della Società.
Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge, il quale evidenzia che, nel termine di legge, essendo intervenuto per delega n. 3 aventi diritto, rappresentanti n.
11.500.151 azioni ordinarie, pari a182,144% delle n. 14.000.020 (quattordicimilioniventi) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, corrispondenti a n. 23.000.302 diritti di voto pari a1 90,197% dei n.
25.500.171 (venticinquemilionicinquecentomilacentosettantuno) diritti di voto complessivi relativi alla totalità delle azioni ordinarie, ivi incluse le n. 11.500.151
(undicimilionicinquecentomilacentocinquantuno) azioni per le quali è maturata la maggiorazione de1 diritto di voto, l'Assemblea ordinaria, regolarmente convocata, è validamente costituita in prima convocazione nei termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Ai sensi del comma 3 del citato art. 135-Bndecies TUF, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al Rappresentante Designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.
Le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente Assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.
Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione per l'intervento e il diritto di voto in Assemblea.
L'elenco nominativo dei soggetti rappresentati, specificando il numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario ai sensi dell'art. 83-Sexiex TUF, e che, tramite il Rappresentante Designato, hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti ed il relativo numero di azioni rappresentate, è allegato al presente verbale.
Il Presidente dichiara che:
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il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è pari ad Euro 28.840.041,20, suddiviso in
n. 14.000.020 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;
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ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea, salvo per le n. 11.500.151 (undicimilionicinquecentomilacentocinquantuno) azioni per le quali il Comune di Firenze (per n. 1.723.106 azioni), la C.C.I.A.A. di Firenze (per n. 322.763 azioni) e Newlat Food S.p.A. (per n. 9.454.282 azioni) hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 5 dello Statuto e, pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea è pari a 25.500.171 (venticinquemilionicinquecentomilacentosettantuno);
la Società possiede n. 771.204 azioni proprie;
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le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul segmento Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
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non risulta essere stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e ss.
TUF.
Il Presidente informa che, ai sensi de1 Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.
Il Presidente, infine:
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rileva che la Società è qualificabile quale PMI, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), TUF, in quanto rientra nei parametri previsti dalla suddetta norma, e che, pertanto, la soglia per la comunicazione delle partecipazioni rilevanti, ai sensi dell'art. 120 TUF, è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto. Il Presidente dà lettura del seguente elenco dei nominativi dei soggetti che partecipano in misura superiore al 5%, secondo le risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione:
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AZIONISTA |
N. AZIONI |
% SUL CAPITALE ORDINARIO |
N. VOTI |
% IN DIRITTI DI VOTO |
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Newlat Food S.p.A. |
9.483.702 |
67,741% |
18.937.984 |
74,266 % |
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Comune di Firenze |
1.723.106 |
12,308% |
3.446.212 |
13,514 % |
ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 TUF concernente le partecipazioni superiori al 5% e di cui all'art. 122, comma 1, TUF, concernente i patti parasociali;
ricorda, infine, che il Rappresentante Designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti.
Punto 1.
Relazione sulla gestione e bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, relazione del Comitato per il
Controllo sulla Gestione. Deliberazioni relative.
Passando alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il Presidente informa che la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata di esprimere il giudizio sul bilancio ai sensi del Decreto Legislativo n. 58 del 1998, ha espresso un giudizio senza rilievi sul Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024, nonchè giudizio di coerenza con il bilancio della Relazione sulla gestione e delle informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 4, TUF, presentate nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari; ha, altresì, effettuato un'analisi limitata della Rendicontazione di Sostenibilità relativa all'esercizio 2024 predisposta ai sensi della Direttiva n. 2022/2464, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 31 marzo 2025 senza rilievi.
Ricorda, inoltre, che ai sensi del Regolamento Emittenti, allegato al progetto di bilancio di CLI è riportato il totale dei corrispettivi di competenza dell'esercizio alla società di revisione per i servizi forniti.
Il Presidente informa, inoltre, che il Comitato per il Controllo sulla Gestione non ha rilevato motivi ostativi all'approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2024 e alla proposta di destinazione dell'utile, come risulta dalla Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione contenuta nella Relazione finanziaria.
Allegati
