20/01/2021 - CFT S.p.A.: CFT S.p.A._CS Delibera del CdA

COMUNICATO STAMPA

DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CFT S.P.A.

• Approvato il Comunicato dell'Emittente ex art. 103, comma terzo, del TUF relativo all'OPA volontaria lanciata da ATS Automation Holdings Italy s.r.l.;
• Approvata la convocazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti per deliberare sulle modifiche statutarie necessarie ai fini dell'OPA;
• Determinazione del valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso ex art. 2437-ter, comma 2, del codice civile;
• Approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• Approvata la rinuncia agli impegni di lock-up assunti dagli azionisti RPC s.r.l., A.E.A. s.r.l., Ma. Li. s.r.l. e F&B Capital Investment s.r.l. in data 18 luglio 2018 necessaria ai fini dell'OPA;
• Approvato l'apporto all'OPA delle azioni proprie di CFT;
• Approvato il calendario degli eventi societari relativo all'anno 2021 ai sensi dell'art. 17 del Regolamento Emittenti AIM.

Parma, 19 gennaio 2021 - Il Consiglio di Amministrazione di CFT S.p.A. ("CFT" o la "Società "), convocato in data 12 gennaio 2021, si è riunito in data odierna per procedere agli adempimenti necessari e collegati all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria lanciata sulla totalità delle azioni della Società da ATS Automation Holdings Italy s.r.l. (l'"Offerente"), società indirettamente controllata al 100% da ATS Automation Tooling Systems Inc. ("ATS"), ai sensi degli articoli 102 et seq. del D.lgs. 58/98 (il "TUF") e degli articoli 35 et seq. del relativo regolamento di attuazione adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti", e, tale offerta, l'"Offerta" o "OPA").

Nel corso della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione è stato inoltre chiamato a deliberare in merito all'approvazione del calendario degli eventi societari relativi all'anno 2021.

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Tutti documenti e i comunicati relativi all'Offerta saranno disponibili sul sito di CFT (www.cft-group.com) nella sezione Investor relations/Comunicati SDIR e sul sito di ATS (www.atsautomation.com).

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Approvato il Comunicato dell'Emittente ex art. 103, comma 3, del TUF relativo all'OPA

Il Consiglio di Amministrazione - tenuto conto: (i) del contenuto del comunicato diffuso dall'Offerente in relazione all'Offerta in data 7 dicembre 2020 ai sensi dell'articolo 102, comma

primo, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, dei comunicati dell'Offerente in data 28 dicembre 2020 e 11 gennaio 2021, e del documento di offerta redatto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102 e seguenti del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, nell'ultima versione depositata presso CONSOB nell'ambito del relativo procedimento istruttorio; (ii) delle risultanze contenute nella fairness opinion rilasciata da KPMG Advisory S.p.A. a CFT sulla congruità del corrispettivo dell'Offerta in data 12 gennaio 2021; e (iii) della valutazione in ordine alla convenienza dell'operazione prevista dall'Offerta e alla rispondenza della stessa all'interesse sociale nell'attuale scenario di mercato e nel più generale contesto economico - all'unanimità dei presenti ha deliberato di approvare il comunicato che sarà diffuso ex art. 103, comma 3, del TUF, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta, nonché la propria valutazione favorevole sulla medesima e sulla congruità del corrispettivo dell'Offerta.

Approvata la convocazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti per deliberare sulle modifiche statutarie necessarie ai fini dell'OPA

Il Consiglio di Amministrazione - tenuto conto: (i) che l'Offerta è condizionata anche all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della Società di una modifica dello statuto sociale avente a oggetto la rimozione dei vincoli di intrasferibilità delle azioni a voto plurimo; e (ii) della richiesta dell'Offerente di un'ulteriore modifica statutaria avente a oggetto l'eliminazione del meccanismo di voto di lista attualmente previsto per la nomina del Consiglio di Amministrazione - ha deliberato di procedere alla convocazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti, da tenersi in audio conferenza, in conformità alle previsioni di cui all'art. 106, comma secondo, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18.

In particolare, sulla base delle deliberazioni assunte in data odierna dal Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea straordinaria dei soci sarà convocata per esprimersi sul seguente ordine del giorno:

1. "Modifiche ai paragrafi 6.4, 15.3 e 15.4 dello statuto sociale relative a (i) la rimozione dei vincoli di intrasferibilità delle azioni a voto plurimo dello statuto sociale di CFT e (ii) l'eliminazione del meccanismo del voto di lista in relazione alla nomina degli amministratori di CFT; deliberazioni inerenti e conseguenti" (le "Modifiche Statutarie").

Determinazione del valore di liquidazione delle azioni ex art. 2437-ter, comma 2, del codice civile

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'applicabilità dell'art. 2437 del codice civile con riferimento alla modifica dello statuto sociale avente a oggetto la rimozione dei vincoli di intrasferibilità delle azioni a voto plurimo, sulla scorta della perizia resa dal Prof. Gino Gandolfi - Professore Ordinario di Economia degli Intermediari Finanziari presso l'Università degli Studi di Parma e Affiliate Professor di Banking and Insurance presso la SDA Bocconi - School of Management - valutati i pareri del Collegio Sindacale e di PwC S.p.A., soggetto incaricato della revisione dei conti,

e tenuto conto dell'art. 8.2 dello statuto sociale di CFT, secondo cui il valore di liquidazione delle azioni è determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del codice civile, ha deliberato di determinare in Euro 3,6 il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie e delle azioni speciali di CFT in caso di esercizio del recesso da parte degli azionisti della Società che non avranno concorso all'approvazione della deliberazione assembleare concernente la rimozione dei vincoli di intrasferibilità delle azioni a voto plurimo.

Approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione avente a oggetto le Modifiche Statutarie e il valore di liquidazione delle azioni di CFT in favore dei soci recedenti ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile.

La relazione del Consiglio di Amministrazione così approvata, unitamente al parere del Collegio Sindacale e di PwC S.p.A., quale soggetto incaricato della revisione dei conti, sarà pubblicata sul sito internet di CFT e messa a disposizione degli azionisti della Società che ne facciano richiesta, almeno 15 giorni prima della data fissata per l'Assemblea straordinaria degli azionisti, in conformità a quanto previsto ai sensi del paragrafo 8.3 dello statuto sociale di CFT.

Approvata la rinuncia agli impegni di lock-up assunti dagli azionisti RPC s.r.l., A.E.A. s.r.l., Ma. Li. s.r.l. e F&B Capital Investment s.r.l. in data 18 luglio 2018 necessaria ai fini dell'OPA

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del fatto che l'Offerta è condizionata all'ottenimento della rinuncia da parte della Società e di CFO SIM S.p.A. agli impegni di lock-up assunti in data 18 luglio 2018 dagli azionisti RPC s.r.l., A.E.A. s.r.l., Ma. Li. s.r.l. e F&B Capital Investment s.r.l., su richiesta di tali azionisti, ha deliberato di approvare la rinuncia a tali impegni, con efficacia subordinata all'esito positivo dell'Offerta.

Approvato l'apporto all'OPA delle azioni proprie di CFT

Il Consiglio di Amministrazione - tenuto conto: (i) che l'Offerta ha a oggetto anche le eventuali azioni proprie in portafoglio e che dovessero essere acquistate dalla Società tempo per tempo; e (ii) che il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato a disporre delle azioni proprie della Società dall'Assemblea di CFT tenutasi in data 10 maggio 2019 - ha deliberato di apportare in adesione all'Offerta le n. 251.617 azioni proprie della Società non assegnate nell'ambito del Piano di Incentivazione.

Approvato il calendario degli eventi societari relativo all'anno 2021 ai sensi dell'art. 17 del Regolamento Emittenti AIM

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto che, ai sensi dell'articolo 17 del Regolamento Emittenti AIM, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico il calendario degli eventi societari entro 30 giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente, e, quindi, entro il 30 gennaio 2021, ha approvato il calendario degli eventi societari relativi all'anno 2021, il quale sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge.

Nell'aggiornare il calendario, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile, dell'articolo 11.4 dello statuto sociale di CFT e, in ultimo, dell'art. 106 del decreto c.d. "Cura Italia" (D.L. 18/2020), così come prorogato dal decreto c.d. "Milleproroghe 2021" (D.L. 183/2020), di differire a 180 giorni il termine per lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria della Società per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, prevedendo quindi che l'Assemblea si tenga il 15 giugno 2021, in prima convocazione, e il 16 giugno 2021, in seconda convocazione. Tale delibera è stata assunta anche in considerazione del fatto che la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato, nonché del lancio dell'Offerta.

Si riporta di seguito il calendario degli eventi societari relativo all'anno 2021, così approvato in data odierna.

Il presente calendario è disponibile sul sito internet di CFT (www.cft-group.com) nella sezione Investor relations.

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CFT è la holding operativa del gruppo CFT, quotata da luglio 2018 sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva a livello italiano e internazionale nella progettazione, sviluppo e produzione di macchine e linee complete chiavi in mano destinate principalmente al settore del Food, Liquid Food e Beverage. La società, nata dal progetto della famiglia Catelli con la realizzazione di macchine

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