07/12/2020 - CFT S.p.A.: Comunicato ai sensi dell'art. 102 del TUF - CFT S.p.a - ATS Automation Holdings Italy S.r.l.

Cambridge, Ontario, Canada, 7 dicembre 2020

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), riguardante l'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, delle azioni a voto plurimo e delle azioni speciali di CFT S.p.A. promossa da ATS Automation Holdings Italy S.r.l.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, ATS Automation Holdings Italy S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, codice fiscale e numero di registrazione al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi 11476770968 ("ATS Italia" o l'"Offerente"), società indirettamente controllata al 100% da ATS Automation Tooling Systems Inc., società di diritto dell'Ontario, Canada, avente sede legale in 730 Fountain Street North Building 2, Cambridge, Ontario ("ATS") comunica la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 et seq. del TUF (l'"Offerta"), avente ad oggetto l'acquisto di n. 16.026.357 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), di n. 3.000.000 azioni a voto plurimo (le "Azioni a Voto Plurimo") e di n. 133.334 azioni speciali (le "Azioni Speciali" e, unitamente alle Azioni Ordinarie e alle Azioni a Voto Plurimo, le "Azioni") di CFT S.p.A. ("CFT" o l'"Emittente"), società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia ("AIM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), rappresentanti la totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione alla data del presente comunicato, ivi incluse le eventuali azioni proprie in portafoglio e che dovessero essere acquistate dall'Emittente tempo per tempo.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del

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Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1 L'Offerente e le società controllanti

ATS Italia è una società a responsabilità limitata costituita in data 9 novembre 2020 ai fini della promozione dell'Offerta ed è indirettamente controllata al 100% da ATS.

Il gruppo ATS è un fornitore leader di soluzioni di automazione, impegnato nella pianificazione, progettazione, costruzione, messa in servizio e manutenzione di sistemi automatizzati di produzione e assemblaggio, ivi inclusi prodotti di automazione. ATS è la società capogruppo del gruppo ATS e le sue azioni sono quotate alla Borsa di Toronto.

Alla data odierna, né l'Offerente, né ATS né alcuna delle società facenti parte del gruppo ATS, direttamente o indirettamente, detengono azioni rappresentative del capitale sociale dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente, né strumenti finanziari derivati o aventi come sottostante tali strumenti.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

ATS sarà considerata la sola persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto controllante indiretto dell'Offerente.

1.3 L'Impegno a aderire all'Offerta

In data 7 dicembre 2020, ATS e l'Offerente, alcuni degli azionisti dell'Emittente, e segnatamente RPC S.r.l., A.E.A. S.r.l., Ma. Li S.r.l. e F&B Capital Investment S.r.l. nonché il dott. Roberto Catelli e il dott. Alessandro Merusi hanno stipulato un accordo finalizzato a disciplinare, inter alia, l'impegno ad aderire all'Offerta, portando in adesione all'Offerta l'intero numero di Azioni dagli stessi possedute (l'"Impegno ad Aderire").

In particolare, ai sensi dell'Impegno ad Aderire:

1. RPC S.r.l. si è impegnata a portare in adesione all'Offerta n. 1.792.578 Azioni Ordinarie e
2. 1. 900.000 Azioni a Voto Plurimo, costituenti l'intera partecipazione dalla stessa posseduta in CFT alla data odierna (pari al 11,2% del capitale sociale di CFT rappresentato da Azioni Ordinarie e al 18,0% dei diritti di voto);
3. A.E.A. S.r.l. si è impegnata a portare in adesione all'Offerta n. 1.765.558 Azioni Ordinarie
4. 1. n. 900.000 Azioni a Voto Plurimo, costituenti l'intera partecipazione dalla stessa posseduta in CFT alla data odierna (pari al 11,0% del capitale sociale di CFT rappresentato da Azioni Ordinarie e al 17,8% dei diritti di voto);
5. Ma. Li S.r.l. si è impegnata a portare in adesione all'Offerta n. 1.774.508 Azioni Ordinarie
6. 1. n. 900.000 Azioni a Voto Plurimo, costituenti l'intera partecipazione dalla stessa posseduta in CFT alla data odierna (pari al 11,1% del capitale sociale di CFT rappresentato da Azioni Ordinarie e al 17,9% dei diritti di voto);
7. F&B Capital Investment S.r.l. si è impegnata a portare in adesione all'Offerta n. 607.967 Azioni Ordinarie e n. 300.000 Azioni a Voto Plurimo, costituenti l'intera partecipazione
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dalla stessa posseduta in CFT alla data odierna (pari al 3,8% del capitale sociale di CFT rappresentato da Azioni Ordinarie e al 6,0% dei diritti di voto); e

1. il dott. Alessandro Merusi, Amministratore Delegato di CFT, si è impegnato a portare in adesione all'Offerta n. 233.100 Azioni Ordinarie (pari al 1,5% del capitale sociale di CFT rappresentato da Azioni Ordinarie e al 0,9% dei diritti di voto), da assegnare allo stesso ai sensi del piano di stock grant di CFT e che costituiranno l'intera partecipazione direttamente detenuta dal dott. Alessandro Merusi nell'Emittente.

Le Azioni oggetto dell'Impegno ad Aderire (ivi incluse le Azioni Ordinarie da assegnare al dott. Alessandro Merusi ai sensi del piano di stock grant di CFT) rappresentano complessivamente, alla data odierna, il 38,5% del capitale sociale di CFT rappresentato da Azioni Ordinarie e il 60,6% dei diritti di voto.

1.4 L'Emittente

L'Emittente è CFT S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Parma, Via Paradigna, 94/A, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al numero di iscrizione e codice fiscale 09935170960. Alla data odierna, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 10.000.000, suddiviso in n. 16.026.357 Azioni Ordinarie, n. 3.000.000 Azioni a Voto Plurimo e n. 133.334 Azioni Speciali.

Le Azioni Ordinarie sono negoziate su AIM. Le Azioni a Voto Plurimo e le Azioni Speciali non sono negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale l'Offerente intende realizzare il proprio piano finalizzato all'acquisizione dell'intero capitale sociale dell'Emittente e alla revoca della quotazione delle Azioni Ordinarie da AIM (il "Delisting").

Qualora il Delisting non venisse conseguito ad esito dell'Offerta ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 delle Linee Guida al Regolamento Emittenti AIM (ivi inclusa l'eventuale proroga), l'Offerente si riserva la facoltà di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite di ulteriori mezzi, ivi inclusa,

1. la richiesta, previa delibera assembleare, ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti AIM, e/o (b) la fusione per incorporazione dell'Emittente in ATS Italia, società non quotata, nel rispetto del quorum deliberativo di cui all'art. 41 del Linee Guida al Regolamento Emittenti AIM.

Si precisa che lo statuto di CFT non richiama le disposizioni di cui all'art. 108 (obbligo di acquisto) del TUF e all'art. 111 (diritto di acquisto) del TUF e pertanto le stesse non troveranno applicazione ad esito dell'Offerta.

L'obiettivo di ATS, tramite il proprio know-how e presenza globale, è promuovere la crescita di CFT quale parte fondamentale del gruppo ATS.

ATS fornirà a CFT una guida strategica focalizzata sulla crescita del valore del business nel medio- lungo termine, nonché l'opportunità di beneficiare delle sinergie derivanti dall'ingresso di CFT nel gruppo ATS. L'Offerente sfrutterà la propria impronta globale ben consolidata per supportare l'Emittente ad espandere la propria attività in nuovi mercati. Grazie alla presenza globale di ATS e

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al suo ruolo leader nel settore dell'automazione, CFT potrà beneficiare di future opportunità di sviluppo e crescita all'interno del gruppo dell'Offerente.

Le strutture esistenti dell'Emittente e il know-how dei dipendenti di CFT sono il fulcro del valore offerto da CFT. Pertanto, ad esito dell'Offerta, CFT continuerà ad operare attraverso le sue consolidate strutture operative che l'Offerente intende mantenere in Italia. Inoltre, l'Offerente intende mantenere le sedi principali dell'Emittente a Parma. In tale prospettiva, è prevista l'estensione della durata di alcuni contratti di locazione (attualmente in essere) relativi ai siti del gruppo CFT al fine di assicurare stabilità alla propria presenza in Italia.

Infine, l'Offerente intende confermare i ruoli del dott. Roberto Catelli e del dott. Alessandro Merusi quali, rispettivamente, Presidente e Amministratore Delegato di CFT, in forza di appositi directorship agreements i cui termini e condizioni saranno definiti anteriormente alla pubblicazione del Documento di Offerta.

ATS ritiene che gli obiettivi sopra descritti possano essere più efficacemente raggiunti a seguito del Delisting delle Azioni Ordinarie grazie alla conseguente maggiore flessibilità operativa e organizzativa di CFT.

Inoltre, promuovendo l'Offerta, l'Offerente intende offrire agli azionisti dell'Emittente la possibilità di cedere le proprie partecipazioni nell'Emittente a condizioni più favorevoli rispetto a quelle derivanti dall'andamento medio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie negli ultimi mesi e anni.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Strumenti finanziari inclusi dell'offerta

L'Offerta è promossa sulla totalità delle Azioni dell'Emittente, ivi incluse le Azioni proprie in portafoglio e quelle che dovessero eventualmente essere acquistate dall'Emittente tempo per tempo.

A seguito della pubblicazione del presente comunicato, nonché durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalla legge applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente fermo restando, per quanto attiene alle Azioni a Voto Plurimo, il verificarsi della Condizione Statuto (come definita nell'art. 3.4(b) del presente comunicato), nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

Si precisa che l'Offerta non ha ad oggetto i warrants emessi da CFT, in relazione ai quali, nell'ipotesi di Delisting, troverà applicazione quanto previsto dall'art. 9, paragrafo 2 del relativo regolamento.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 4,600 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo sarà quindi il medesimo per ciascuna Azione Ordinaria, Azione Speciale e Azione a Voto Plurimo portata in adesione all'Offerta.

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