10/04/2020 - CFT S.p.A.: RelaZIONe DEGLI AMMINISTRATORI: assemblea ordinaria - PUNTo 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL

29APRILE 2020SUI SEGUENTI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA ORDINARIA

Punto 2 all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria della Società in data 10 maggio 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea (l'"Assemblea") per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie di CFT S.p.A. ("CFT" o la "Società "), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Si ricorda che la vigente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è stata deliberata dall'Assemblea della Società del 10 maggio 2019 - subordinatamente a, e a far data da, l'esecuzione della delibera di riduzione del capitale sociale della Società assunta in medesima data - per le finalità e secondo le modalità e i termini indicati nella delibera stessa nonché nella relazione illustrativa predisposta al relativo punto all'ordine del giorno dall'organo amministrativo, ed è divenuta efficace in data 28 agosto 2019.

Si ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione di CFT S.p.A. ha deliberato un programma di acquisto di azioni proprie fino al massimo consentito dalla legge e dai regolamenti applicabili e comunque per un controvalore massimo di Euro 10.000.000 (dieci milioni), prevedendo l'esecuzione del programma stesso successivamente all'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, e comunque previa verifica del rispetto dei requisiti normativi (si veda il comunicato stampa dell'11 gennaio 2019, disponibile sul sito internet della Società www.cft-group.com, sezione Investor Relations/Comunicati SDIR).

Appare opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni ordinarie proprie per le finalità di cui al successivo paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai signori Azionisti di deliberare, previa revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie attualmente in essere, una nuova autorizzazione nei termini illustrati nella presente Relazione a far tempo dalla data di efficacia della presente delibera.

Si propone altresì: (i) che l'autorizzazione all'acquisto sia valida per il periodo di 18 mesi; decorrenti dalla data di intervenuta efficacia della stessa; e (ii) che all'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie non venga apposto un termine finale di efficacia.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione al compimento di operazioni su azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie proprie è finalizzata a dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR"), e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ivi inclusa la finalità di "adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo dell'emittente" nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

Si ricorda che l'Assemblea dei soci della Società, tenutasi in data 10 maggio 2019, ha autorizzato, ai sensi e per gli effetti e nei limiti di cui all'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto di azioni proprie per le medesime predette finalità, per un periodo non superiore a 18 mesi decorrenti dalla data di efficacia della delibera di riduzione del capitale assunta in medesima data (i.e. dal 28 agosto 2019 e, pertanto, sino al 28 febbraio 2021); l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie è stata concessa, a partire dalla medesima data, senza limiti temporali finali.

Ciò detto - e in considerazione del fatto che, alla data della presente Relazione, (i)la Società (a)non ha ancora dato piena esecuzione al programma di acquisto di azioni proprie approvato dalla stessa e (b)intende darvi piena esecuzione nel prossimo futuro, nonché (ii)l'efficacia della summenzionata autorizzazione ha una scadenza prossima, e comunque non idonea a consentire una piena esecuzione del predetto programma di acquisto - si propone di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie nei termini e secondo le modalità di cui alla presente Relazione.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società ammonta ad Euro 10.000.000 ed è rappresentato da n. 16.026.357 azioni ordinarie, da n. 3.000.000 azioni a voto plurimo e n. 133.334 azioni speciali, tutte senza indicazione del valore nominale.

Alla stessa data, la Società detiene n. 995.704 azioni ordinarie proprie.

La Società ha inoltre una riserva disponibile che consente di dare esecuzione all'acquisto di azioni proprie nel rispetto dei limiti di cui all'art. 2357 del Codice Civile.

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di un numero di azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale, fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie viene richiesta per il periodo massimo consentito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente relazione pari a 18 mesi), con termine iniziale alla data di efficacia della presente delibera.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e nel rispetto dei limiti di legge e di statuto applicabili.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie comunque in portafoglio della Società viene richiesta senza limiti temporali finali, anch'essa con termine iniziale alla data di efficacia della presente delibera.

4. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni ordinarie proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisiti potranno essere effettuati per un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presso la sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario minimo non potrà comunque essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sull'AIM Italia nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto diminuita del 20%, e che il corrispettivo unitario massimo non potrà essere superiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sull'AIM Italia nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto né aumentata del 10%.

5. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni ordinarie vengano effettuati con le modalità stabilite dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti (tra le quali, l'acquisto sul sistema multilaterale di negoziazione "AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale" e le modalità stabilite

da prassi ammesse dalla Consob), nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento 1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società mediante alienazione delle stesse sul sistema multilaterale di negoziazione "AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale" o al di fuori di detto sistema eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione, fermo restando che gli atti dispositivi effettuati nell'ambito di operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti, potranno avvenire al prezzo o al valore che risulterà congruo e in linea con l'operazione, in ragione delle caratteristiche e della natura dell'operazione stessa e tenuto anche conto dell'andamento del titolo.

Le operazioni di disposizione delle azioni ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli ammessi al sistema multilaterale di negoziazione "AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale", ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

* * *

Tutto quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera di:

1. revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria della Società in data 10 maggio 2019, a far tempo dalla data di efficacia della presente delibera;
2. autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
3. 1. autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di 18 mesi a far data dalla data di efficacia della presente delibera, di un numero di azioni ordinarie di CFT S.p.A. prive di indicazione del valore nominale fino a un massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, dando mandato al
      Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario minimo non potrà comunque essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sull'AIM Italia nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto diminuita del 20%, e che il corrispettivo unitario massimo non potrà essere superiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo della Società sull'AIM Italia nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto né aumentata del 10%;
   2. dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e a ciascun Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni ordinarie da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità sopraindicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo, e di procedere all'acquisto di azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni di legge e di regolamento tempo per tempo vigenti (tra le quali, l'acquisto sul sistema multilaterale di negoziazione "AIM

Italia / Mercato Alternativo del Capitale" e le modalità stabilite da prassi ammesse dalla Consob), nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione di cui all'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

1. 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e ciascun Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art.2357-ter del Codice Civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale o al di fuori di detto sistema, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizione delle azioni ordinarie proprie in portafoglio verranno in ogni caso effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli ammessi al sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia /
      Mercato Alternativo del Capitale, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali;
2. disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (ancheinfra-annuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni ordinarie proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."
3. • * *

Parma, 11 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Roberto Catelli