24/04/2022 - CIA - Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A.: Relazione integrativa alla relazione finanziaria annuale 2021

Milano, 24 aprile 2022

Compagnia Immobiliare Azionaria S.p.A. (di seguito "CIA"), holding e società attiva nei servizi di consulenza gestionale/finanziaria e facility management, in esecuzione della comunicazione ricevuta dalla Consob ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.Lgs. n. 58/98, fornisce di seguito i chiarimenti con anche informazioni aggiuntive, ad integrazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2022 e pubblicata in data 8 aprile 2022.

1. Partecipazioni rientranti tra le attività non correnti disponibili per la vendita

LC International LLC (di seguito "società"), è la holding di diritto americano operativa con la concessione in licenza di marchi e nella gestione attraverso la formula del management fees, nel settore dell'alta ristorazione. La società è proprietaria dei tre marchi Le Cirque (considerato uno dei più famosi ristoranti al mondo fondato da Sirio Maccioni a New York nel 1974), Osteria Il Circo, Sirio e ha concesso licenze per ristoranti in America (Las Vegas) e in vari Paesi del mondo (India - New Delhi, Mumbai, e Bangalore - e Emirati Arabi - Abu Dhabi e Dubai) gestiti attraverso la formula del management fese. Tale formula prevede la concessione per l'utilizzo del marchio e una supervisione diretta nella gestione del ristorante: dalla location, alla cucina, al personale, etc….

A partire dal 2010 CIA è entrata nel capitale di LC International LLC e ad oggi detiene una quota pari al 40% del capitale sociale della società.

Nel corso del 2021, nonostante il perdurare della pandemia da Covid, si è assistito a una qualche graduale ripresa del settore, seppur con tempi e modalità diverse nei vari Paesi del mondo; i risultati dell'esercizio sono stati sostanzialmente positivi, in ragione delle progressive riaperture avvenute nella seconda parte dell'anno dei ristoranti in licensing in India (fine anno) e a Las Vegas, mentre Dubai e Abu Dhabi hanno tardato.

I principali scostamenti dei risultati economici dell'esercizio 2021 rispetto alle previsioni del business plan 2021-2025 approvato nel corso del 2020, si possono così rappresentare:

I minori ricavi e costi sostenuti rispetto alle previsioni del piano sono unicamente imputabili agli effetti provocati dalla pandemia da Covid, nonostante le autorità governative dei vari Paesi del mondo abbiano avviato un progressivo allentamento delle misure restrittive introdotte per il contenimento della pandemia, determinando di conseguenza un rinvio dei piani di sviluppo previsti.

Il Board of Directors della società, in un contesto mondiale che continua a essere caratterizzato dauna notevole incertezza e volatilità, ha ritenuto di effettuare una revisione del business plan per il periodo 2022-2026, utilizzando un approccio strettamente conservativo e prudenziale, al fine di limitare eventuali scostamenti dovuti da eventi al momento ancora imprevedibili (es.: nuove restrizioni per effetto del contenimento della diffusione delle varianti del Covid; limitazioni nei rapporti internazionali; etc…). Rispetto al precedente business plan approvato nel corso del 2020, in conseguenza dell'impostazione prudenziale applicata, il business plan 2022-2026 approvato evidenza una riduzione dei ricavi e dell'EBITDA nel periodo di piano rispetto al precedente. Le principali assunzioni del business plan elaborato dal management:

• - ripresa del settore dell'alta ristorazione a partire dal 2023;

• - interesse da parte di potenziali investitori e di conseguenza l'apertura a New York di una nuova location dell'Osteria del Circo a fine 2023 e la riapertura di Le Cirque nel 2024;

• - avvio di una nuova licenza in USA, per la quale sono già in fase avanzata le preliminari trattive e a breve potranno essere formalizzati i relativi accordi;

• - incremento proporzionale dei costi operativi e in particolare: creazione di uno staff corporate, incremento delle spese legali, di comunicazione e marketing.

Secondo le previsioni del principio contabile internazionale IAS 36, CIA ha effettuato un impairment test al fine della determinazione dell'equity value e di conseguenza del valore della propria partecipazione, utilizzando unicamente il metodo finanziario che esclude e non riflette in alcun modo nella valutazione gli intangible assets (il cui valore non è riflesso negli assetti patrimoniali-economici-finanziari della società). Gli intangible assets che sono rappresentati dai tre marchi di proprietà, come vedremo, costituiscono un patrimonio di vari milioni.

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Informazioni dell'analisi di sensitività dell'impairment test relative al tasso di attualizzazione WACC e al tasso di crescita a regime dei flussi finanziari - g.

Le analisi di sensitività effettuate evidenziano che: a) con WACC fermo al valore di riferimento di 8,70%, l'oscillare del tasso di crescita tra il 2,73% ed il 3,73% colloca il valore della partecipazione di CIA nella società, in un intervallo tra 0,937 e 1,1 milioni di euro; b) mantenendo il tasso di crescita g al 3,23%, il variare del tasso WACC dall'8,20% al 9,20% colloca il valore della partecipazione di CIA nella società, in un intervallo tra 0,92 e 1,13 milioni di euro.

Alla luce delle analisi effettuate, al variare congiunto dei tassi g e WACC, il valore della partecipazione di CIA nella società, si colloca in un intervallo tra 0,857 e 1,24 milioni di euro.

- Incertezze derivanti dall'execution risk del piano pluriennale.

In riferimento al trattamento delle incertezze derivanti dall'execution risk del piano nell'ambito delle verifiche di impairment test, ai sensi dello IAS 36, tale rischio avrebbe potuto essere trattato alternativamente nei flussi o nei tassi. Nel caso di specie, ai fini del trattamento del rischio di execution, in continuità con l'approccio prudenziale adottato, si è effettuata una rettifica in riduzione dei flussi del piano 2022-2026 approvato dal Board of Directors.

In base alla metodologia applicata, il risultato ottenuto dall'aggiornamento del impairment test ha espresso un minor valore della partecipazione iscritta a bilancio di CIA. Il risultato è principalmente condizionato dalla variazione dei tassi prospettici di crescita e dai coefficienti relativi al costo medio del capitale a causa dall'attuale situazione socio-politica mondiale (il settore della ristorazione è stato tra quelli maggiormente colpiti delle ripercussioni negative dovute dalla pandemia da Covid-19).

Il management di CIA, in conformità al principio contabile internazionale IAS 36, adottando una logica prudenziale e seppur consapevole della mancanza di un elemento determinante per la corretta valutazione complessiva della società, ha optato per svalutare il valore della partecipazione iscritta a bilancio rispetto alle risultanze derivanti dall' impairment test aggiornato

Occorre sottolineare che nel corso del primo semestre del 2021, gli amministratori di CIA hanno affidato l'incarico per una valutazione dei marchi e di conseguenza della società, a esperti professionisti indipendenti; il valore determinato dalla perizia è risultato essere compreso in una forbice tra 6,5 e 8 milioni di dollari. Valori che possono sorprendere considerata la notorietà dei tre marchi. Per rendersene conto basterebbe confrontare le transazioni avvenute, per esempio per rimanere in Italia, sul marchio COVA di via Montenapoleone da parte del gruppo LVMH o Marchesi di Milano da parte di Prada. Grazie a questi marchi storici sono state aperte attività in varie parti del mondo.

La valutazione riferita ai tre marchi di proprietà della società rappresenta, pertanto, una ulteriore conferma della possibilità di realizzare una significativa plusvalenza dalla vendita della partecipazione così come previsto nel piano pluriennale approvato dal management di CIA.

Gli amministratori, prudenzialmente e in conformità al principio contabile internazionale IFRS 5 hanno effettuato la riclassificazione della partecipazione di LC International LLC, nella voce "Attività non correnti disponibili per la vendita", con particolare riferimento alla circostanza che la cessione è stata ritenuta dagli Amministratori "altamente possibile" e per questo motivo, la cessione della partecipazione è stata inclusa, nel piano industriale 2021-2024 approvato in data 12 maggio 2021 dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, si segnala che il principio IFRS 5 stabilisce che "occorre classificare un'attività non corrente come posseduta per la vendita nel caso in cui il valore contabile verrà recuperato principalmente con un'operazione di vendita e non con l'uso continuativo. Condizione da cui non si può prescindere per operare la suddetta classificazione è che le attività devono essere disponibili per la vendita nella condizione attuale in cui si trovano e la cessione deve essere altamente probabile attraverso un programma di dismissione e avviate le attività per individuare l'acquirente.."

A conferma di quanto sopra si segnala che CIA ha avviato alcune preliminari attività volteall'individuazione di due potenziali acquirenti con l'obiettivo di perfezionare l'operazione possibilmente entro la fine dell'anno in corso, in linea con il piano pluriennale approvato dal CdA, senza tuttavia trascurare che nel caso di un significativo mutamento dell'andamento economico del settore della ristorazione e alberghiero, il Consiglio di amministrazione valuterà l'opportunità di prolungare il periodo in cui la vendita potrà essere effettuata.

2. Rilievo formulato dalla società di revisione Audirevi, in merito al mancato ottenimento alle lettere di conferma esterna da parte di due istituti di credito e di un legale.

In merito si evidenzia quanto di seguito:

- i due istituti di credito che non hanno trasmesso la lettera di conferma sono rispettivamente:

i.

AMCO Assets management Company S.p.A.: si segnala che CIA ad oggi non è ancora riuscita ad avere un'interlocuzione con l'istituto per avviare una qualche risoluzione del debito in essere; è notorio che AMCO ha tuttora ben altre priorità di centinaia e centinaia di milioni di debiti provenienti da varie grandi crisi bancarie;

ii. Banca Sella S.p.A.: si segnala che CIA, nel corso del mese di marzo del 2021, ha aperto un conto corrente senza alcun affidamento e pertanto possibilità di sconfinamento, utilizzato unicamente come conto operativo.

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Studio Legale e Tributario Escalar e Associati: lo studio da alcuni anni sta assistendo la società unicamente nel contenzioso tributario riguardante una verifica fiscale sull'annualità 2005, su cui si è puntualmente data informativa nei bilanci della società. Si riporta di seguito quanto esposto nel bilancio 2021 precisando che nel corso del 2021 e nella prima parte del 2022 non si sono verificati aggiornamenti rilevanti:

" Dopo un'attesa durata ben sette anni, con l'ordinanza n. 27987/2020 depositata il 7 dicembre 2020 la Corte di Cassazione ha accolto il motivo del ricorso con cui la società aveva chiesto l'annullamento del capo della sentenza della CTR della Lombardia che aveva confermato il rilievo relativo al disconoscimento della deducibilità delle deduzioni extracontabili (quadro EC) agli effetti IRES ed IRAP, per l'importo di 597 mila euro. Sono inoltre stati accolti ulteriori motivi di ricorso relativamente ad altre riprese fiscali per complessivi 250 mila euro. La Corte di Cassazione ha pienamente accolto la tesi della società secondo cui, contrariamente a quanto statuito dalla CTR della Lombardia nella sentenza impugnata, la "presentazione della dichiarazione integrativa" anche se "intervenuta successivamente all'emissione di un PVC" è idonea "a sanare l'omessa annotazione nel quadro EC dei componenti negativi extracontabili", richiamando a fondamento di tale assunto il principio di diritto espresso dalla Cassazione a Sezioni Unite con la sentenza del 7 giugno 2016, n. 13378, secondo cui "indipendentemente dalle modalità e termini di cui alla dichiarazione integrativa e dell'istanza di rimborso, il contribuente, in sede contenziosa, può sempre opporsi alla maggiore pretesa tributaria dell'amministrazione finanziaria, allegando errori, di fatto o di diritto, commessi nella redazione della dichiarazione, incidenti sull'obbligazione tributaria. La Corte di Cassazione ha quindi annullato la sentenza impugnata, con rinvio del giudizio alla CTR della Lombardia che, in diversa composizione, "riesaminerà la vicenda tributaria alla luce dei principi di diritto sopra enunciati", deciderà sulle spese del giudizio di legittimità e valuterà "l'applicazione dello ius superveniensintrodotto dal d.lgs. 24 settembre 2015, n. 158 in punto di regime sanzionatorio, come richiesto in via subordinata dalla Società" per i soli rilievi che dovessero essere confermati. Pertanto, a seguito di tale ordinanza, CIA., ha provveduto a presentare il ricorso in riassunzione per ottenere una nuova valutazione di merito dei rilievi formulati a suo carico dall'Ufficio sulla base dei principi di diritto espressi dalla Corte di Cassazione."

Si precisa infine che l'avvocato Escalar ha fornito riscontro alla società di revisione, successivamente all'emissione della relazione da parte di questi ultimi. Nella risposta veniva riportato quanto segue:

" La Società ha riassunto il giudizio davanti alla CTR della Lombardia con ricorso notificato il 7 giugno 2021 e depositato il 18 giugno 2021 domandando l'annullamento dei rilievi sub iudice e l'Ufficio si è costituito in giudizio con controdeduzioni. L'udienza di trattazione del ricorso in riassunzione avrà luogo il 22 settembre 2022."

3. Principali rischi e incertezze e valutazione degli amministratori in merito alla continuità aziendale

In merito si richiama integralmente quanto indicato nella Relazione finanziaria al 31.12.2021: " In accordo con quanto previsto dallo IAS 1 si riportano di seguito le valutazioni formulate dagli Amministratori in merito alla sussistenza del presupposto della continuità aziendale ai fini della redazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021. Gli amministratori confermano i principali obiettivi del piano pluriennale approvato dal CDA in data 12 maggio 2021, evidenziando che lo stesso ha subito un rallentamento dei tempi previsti per la realizzazione delle operazioni attese nel breve termine in relazione al ben noto contesto esistente con conseguente allungamento temporale delle stesse. Le linee guida operative e i risultati previsionali del piano, così come la pianificazione finanziaria a breve-medio termine, sono stati elaborati in un'ottica prudenziale, al fine di ridurre le variabili caratterizzate da elementi di incertezza e limitare possibili scostamenti, soprattutto temporali, condizionati da eventi e/o circostanze non controllabili. Una volta conclusi i progetti di sviluppo descritti e poste in essere le azioni previste dal piano, gli amministratori ritengono di poter conseguire i benefici economici ad essi correlati e di poter far fronte agli impegni di breve e di lungo periodo, garantendo la capacità di continuare ad operare come entità in funzionamento per un orizzonte temporale di almeno 12 mesi dalla data di approvazione del presente bilancio."

Confermando tutte le informazioni indicate nella Relazione finanziaria al 31.12.2021 già pubblicata, ad abbundantiam, si precisa in merito quanto di seguito:

• - ad oggi non sono state promosse iniziative, azioni e/o ricevute ingiunzioni da parte dei creditori di qualsiasi natura tali da poter rappresentare alcuna limitazione all'attività della società o del gruppo;

• - CIA ha in essere contratti di service che garantiscono un flusso di liquidità a sostegno dell'attività ordinaria;

• - in data 20.04.2022 la controllata Agricola Florio S.r.l., dopo perizia che ha valutato i beni immobiliari oltre 3 milioni di euro, ha ricevuto conferma della delibera positiva da parte della

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