18/07/2022 - Circle S.p.A.: Assembly explanatory report - 2 August 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CIRCLE S.P.A. SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA PER IL 2 AGOSTO 2022, IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OVE OCCORRENDO, PER IL 3 AGOSTO 2022, IN SECONDA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Circle S.p.A. (Circle o Emittente) Vi ha convocato in assemblea, in seduta ordinaria (l'Assemblea), che si terrà presso la sede amministrativa della Società, in Genova, Piazza Borgo Pila 40 (Torre A int. 46), per il giorno 2 agosto 2022 ore 17,45 in prima convocazione e, ove occorrendo, per il 3 agosto 2022, in seconda convocazione, stessa ora e luogo, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno

ORDINE DEL GIORNO

1. Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c. all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.

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La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alle proposte del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.

1. Autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. c.c. all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti.

Signori azionisti,

con riferimento al primo e unico punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione l'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni ordinarie della Società, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ, nonché dell'art. 132 del d.lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob"). Tali articoli prevedono che l'acquisto di azioni proprie deve essere autorizzato dall'assemblea, che procede altresì a fissare le modalità e le condizioni dell'acquisto. Si ricorda che la Società attualmente detiene n. 13.200 azioni proprie in portafoglio in relazione alle quali verrà formulata richiesta all'Assemblea di autorizzazione alla disposizione delle stesse.

E' intenzione della Società proporre l'autorizzazione per un piano di cui al seguito:

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di delibera, è volta a consentire di acquistare e disporre delle azioni proprie, per dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalla normativa europea e nazionale vigente - ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, e nelle prassi di mercato ammesse a norma dell'art.

13 MAR - per, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, i seguenti fini:

• sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, compiendo, attraverso l'utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato;
• nell'efficiente impiego della liquidità della Società in un'ottica di investimento a medio e lungo termine;
• consentire acquisti di azioni dai beneficiari di eventuali piani di stock-option e/o nella possibilità di implementare piani di stock-grant;
• nell'utilizzo delle azioni nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche della Società, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari;
• nel poter disporre di azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni di natura straordinaria, come, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., e/o per altri

impieghi ritenuti di interesse finanziario/gestionale e/o strategico per la Società medesima, anche di scambio di partecipazioni con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società.

La richiesta di autorizzazione prevede altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e, in ogni caso, tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti, ivi inclusi il MAR e il Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 (il "Regolamento Delegato"), nonché alle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si precisa preliminarmente che il capitale sociale sottoscritto e versato, pari ad Euro 270.277,46, è attualmente rappresentato da n. 4.026.495 azioni ordinarie (ISIN: IT0005344996) senza indicazione del valore nominale. La Società detiene n. 13.200 azioni proprie in portafoglio.

L'autorizzazione è richiesta al fine di attribuire al Consiglio di Amministrazione facoltà di effettuare l'acquisto, in una o più tranches, in misura liberamente determinabile dal Consiglio medesimo, sino ad un numero massimo di azioni ordinarie che, considerando le azioni Circle di volta in volta detenute dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia superiore a 400.000 azioni, pari a circa il 10% del capitale della Società, e per un controvalore massimo di Euro 2.000.000. Gli acquisti dovranno avvenire nel rispetto dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2357, comma 1, cod. civ., potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate. A tal proposito si fa presente che le riserve disponibili, come risultanti dal bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2021, ammontano a Euro 2.606.974.

L'autorizzazione comporterà, altresì, la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio. Si sottolinea, in tal senso, che le azioni proprie potranno anche essere utilizzate come provvista di un eventuale piano di incentivazione a lungo termine dei manager e/o dipendenti del Gruppo.

La disposizione potrà avvenire anche mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, operazioni di prestito titoli). In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, cod. civ. e dei principi contabili applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare, prima di procedere a ciascun acquisto di azioni per le finalità indicate in precedenza, il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357, commi 1 e 3, cod. civ o all'eventuale diverso ammontare massimo previsto la legge pro tempore vigente.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione sarà conferita per un periodo di 18 (diciotto) mesi, vale a dire il periodo massimo consentito ai sensi dell'art. 2357, comma 2, cod. civ., dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio potrà procedere alle operazioni di acquisto in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Di converso, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate e/o già di proprietà della Società viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie. Restano ferme le restrizioni alla negoziazione di cui al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea, dell'8 marzo 2016.

Corrispettivo minimo e massimo delle azioni da acquistare

Quanto ai corrispettivi minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare, il prezzo di acquisto dovrebbe essere individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni regolamentari applicabili, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nell'ultima seduta di Borsa precedente ogni singola operazione. A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3, comma 2, del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Resta inoltre fermo che non sarà possibile, nel dare esecuzione al programma di riacquisto di azioni proprie, acquistare in ogni giorno di negoziazione un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero degli scambi di azioni Circle nei 20 giorni di negoziazioni precedenti nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.

Per quanto riguarda l'alienazione o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre e/o utilizzare, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea per le finalità sopra indicate, al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori