12/06/2024 - Circle S.p.A.: Illustrative Report of the Board of Directors

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CIRCLE S.P.A. SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 27 GIUGNO 2024, IN PRIMA CONVOCAZIONE

(Relazione redatta anche ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e 6, c.c.)

Signori Azionisti,

a seguito della delibera adottata il giorno 11 giugno 2024 da parte del Consiglio di Amministrazione di Circle S.p.A. (Circle o Emittente), con avviso pubblicato, per estratto, su Italia Oggi e sul sito internet dell'Emittente, è stata convocata l'assemblea dei soci dell'Emittente in seduta straordinaria (l'Assemblea) presso la sede amministrativa della Società, in Genova, Piazza Borgo Pila 40, A/46, per il giorno 27 giugno 2024, ore 09.00, in prima convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

parte straordinaria

1. aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e progressivo, fino a massimi Euro 4.000.000 (quattromilioni/00), comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e 6 c.c., mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, riservato a terzi investitori; delibere inerenti e conseguenti;
2. approvazione di delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di effettuare uno o più aumenti di capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad un controvalore massimo pari a Euro 4.000.000 (quattromilioni/00), incluso sovrapprezzo; delibere inerenti e conseguenti.
3. • *** ***

La presente Relazione è volta ad illustrare le motivazioni sottese alle proposte del Consiglio di Amministrazione, nonché i termini e le modalità di esecuzione delle eventuali deliberazioni assembleari.

1. aumento del capitale sociale, a pagamento e in via scindibile e progressivo, fino a massimi Euro 4.000.000 (quattromilioni/00), comprensivi di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e 6 c.c., mediante emissione di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, riservato a terzi investitori; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per procedere all'approvazione di un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e 6, c.c., per un ammontare massimo pari ad Euro 4.000.000 (quattromilioni), comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), senza indicazione del valore nominale ed aventi godimento regolare, il cui collocamento è riservato a i) investitori qualificati, come definiti dall'articolo 2, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, nell'Unione Europea e negli altri paesi dello Spazio Economico Europeo, (ii) investitori qualificati, come definiti dall'articolo 2, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, nel Regno Unito, in quanto normativa nazionale ai sensi dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (e successive modifiche) e (iii) investitori istituzionali all'estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione pertanto degli investitori istituzionali di Australia,

Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di un'autorizzazione delle competenti autorità (l'"Aumento di Capitale Riservato" e il "Collocamento Istituzionale").

A. Modalità e tempistiche dell'Aumento di Capitale Riservato

Si precisa che il Collocamento Istituzionale avrà luogo mediante procedura di c.d. accelerated bookbuilding offering.

Il processo di accelerated bookbuilding, consolidato nelle offerte sul mercato di azioni di società quotate anche su sistemi multilaterali di negoziazione, consente di offrire le azioni in modo ordinato mediante la raccolta di ordini che può avvenire in un arco temporale ristretto.

A tal fine la Società intende conferire a Integrae SIM S.p.A. l'incarico di sole bookrunner nel contesto del Collocamento Istituzionale.

L'offerta in sottoscrizione delle Nuove Azioni avverrà in regime di esenzione dall'obbligo di redazione e pubblicazione di un prospetto informativo relativo all'offerta di sottoscrizione ai sensi dell'esenzione di cui all'articolo 1, paragrafo 4, lettere a) del Regolamento (UE) 2017/1129.

L'Aumento di Capitale Riservato potrà essere emesso e sottoscritto entro il termine finale di sottoscrizione del 31 dicembre 2024, con l'obiettivo di procedere prontamente alla predetta raccolta di capitali. Qualora l'Aumento di Capitale Riservato non fosse integralmente sottoscritto entro il 31 dicembre 2024, il capitale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data.

1. Le motivazioni e la destinazione dell'Aumento di Capitale Riservato - Ragioni per l'esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e 6, c.c..

L'emissione delle Nuove Azioni, da riservarsi in sottoscrizione a terzi investitori istituzionali, ai termini ed alle condizioni sopra descritte, fornirà alla Società la possibilità di reperire in modo rapido ed efficiente il capitale di rischio da impiegare per proseguire la strategia di rafforzamento della propria posizione patrimoniale e finanziaria, nonché di sostenere lo sviluppo e la crescita del proprio core business, senza alcun aggravio alla posizione finanziaria e sul conto economico, nonché, in particolare, di evolvere ulteriormente il proprio portafoglio innovativo di prodotti e proseguire nel percorso di Systematic Merger & Acquisition, sfruttando opportunità presenti sul mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene quindi che:

1. l'Aumento di Capitale Riservato possa permettere l'ingresso nel capitale sociale di terzi investitori istituzionali, selezionati e di elevato standing, con i quali la Società potrà sviluppare sinergie anche di tipo industriale e commerciale, nell'ottica di proseguire la strategia di crescita intrapresa nel corso degli ultimi anni e
2. l'esclusione del diritto di opzione sia motivata anche dall'obiettivo della Società di aumentare il flottante e, di conseguenza, la liquidità del titolo sul mercato. Difatti, come noto, le azioni della Società sono negoziate sul sistema Euronext Growth Milan e, sebbene il flottante rispetti i requisiti previsti dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la

Società ritiene che lo stesso sia comunque troppo ridotto e, soprattutto, troppo poco diversificato per consentire un adeguato andamento delle negoziazioni. Per tale ragione, si ritiene che l'aumento del flottante e l'ingresso di nuovi investitori nella compagine azionaria della Società, con conseguente ampliamento e diversificazione della stessa, rappresenti e rafforzi ulteriormente l'interesse della Società all'esclusione del diritto di opzione.

Le motivazioni di cui sopra appaiono quindi, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, in linea con gli obiettivi di crescita della Società oltre che nel pieno rispetto dell'interesse sociale.

Pertanto, per i predetti motivi, il Consiglio di Amministrazione segnala l'opportunità di prevedere l'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, c.c..

1. Determinazione del prezzo minimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e criteri per la determinazione del prezzo di emissione

Per quanto concerne la fissazione del prezzo di emissione delle Nuove Azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 giugno 2024, coerentemente con la prevalente prassi di mercato per operazioni analoghe a quella prospettata, ha altresì deliberato di proporre all'Assemblea dei soci di delegare al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, nell'ambito dei tempi e delle modalità stabiliti dall'Assemblea stessa e nell'imminenza del Collocamento Istituzionale, l'esatto prezzo di emissione e sottoscrizione, con indicazione del relativo sovrapprezzo, nonché l'esatto numero finale di azioni da offrire in sottoscrizione.

L'individuazione di un criterio di determinazione del prezzo di emissione anziché di un prezzo puntuale consente, infatti, al Consiglio di Amministrazione di definire il prezzo solo all'esito del Collocamento Istituzionale, sulla base dell'effettivo valore di mercato che viene attribuito alle azioni della Società da parte degli investitori destinatari del Collocamento Istituzionale. Il processo di accelerated bookbuilding prevede infatti che le Nuove Azioni siano offerte agli investitori in un arco temporale breve e che siano gli investitori stessi ad indicare il prezzo al quale sarebbero disposti a sottoscrivere un certo numero di azioni.

Premesso quanto sopra, si ricorda che il prezzo di emissione delle Nuove Azioni deve essere determinato nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. e quindi in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Per le società le cui azioni non siano quotate su mercati regolamentati (quale è il caso della Società) il prezzo di emissione delle azioni deve essere pertanto determinato in base al valore del patrimonio netto, da intendersi come valore "economico" della Società, e non come patrimonio netto contabile.

Per gli emittenti le cui azioni siano ammesse a quotazione su sistemi multilaterali di negoziazione, è peraltro prassi utilizzare quale metodo valutativo, il metodo delle quotazioni di borsa (in quanto in grado di meglio fornire una valutazione continua degli emittenti). In particolare, si ritiene che il criterio della quotazione di Borsa, quale criterio per la verifica circa la congruità del prezzo di emissione, costituisca il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società, in quanto il valore di negoziazione delle azioni esprime il valore attribuito dal

Tutto ciò premesso, in relazione ai presenti punti all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli azionisti di Circle S.p.A., riunita in sede straordinaria, esaminato, discusso e preso atto:

• dell'illustrazione del Presidente;
• della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 6, c.c.;

• preso atto che il capitale sociale di Euro 270.277,46 è interamente sottoscritto e versato, che non ricorrono i presupposti di cui agli articoli 2446, comma 2, e 2447 c.c.;
• avute presenti le disposizioni di cui all'articolo 2438 c.c.;
• preso atto della relazione ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, c.c., del Collegio Sindacale;
• 
  DELIBERA

1. di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressiva, per l'importo massimo di Euro 4.000.000 (quattromilioni), comprensivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberarsi con conferimento in denaro, alle seguenti condizioni:

"L'Assemblea straordinaria in data 27 giugno 2024 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile e progressiva, per l'importo massimo di Euro 4.000.000 (quattromilioni), comprensivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 e 6, c.c., mediante emissione di massime n. 600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da liberarsi con conferimento in denaro, da collocarsi i) investitori qualificati, come definiti dall'articolo 2, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, nell'Unione Europea e negli altri paesi dello Spazio Economico Europeo, (ii) investitori qualificati, come definiti dall'articolo 2, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, nel Regno Unito, in quanto normativa nazionale ai sensi dello European Union (Withdrawal) Act del 2018 (e successive modifiche) e (iii) investitori istituzionali all'estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione pertanto degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di un'autorizzazione delle competenti autorità; il termine di cui all'articolo 2439 c.c. è fissato alla data del 31 dicembre 2024, salva, in ogni caso, la facoltà di chiusura anticipata dello stesso.";

2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, conferendogli tutti i poteri necessari per dare materiale esecuzione all'Aumento di Capitale Riservato, ivi compresi tutti quelli necessari ed opportuni per (i) il perfezionamento e l'esecuzione dell'operazione di aumento di capitale e, in particolare, il potere di determinare il numero definitivo delle azioni da emettere ed offrire in sottoscrizione in funzione delle risultanze del Collocamento Istituzionale e di definire, entro il limite del prezzo minimo determinato secondo quanto sopra deliberato e, in ogni caso, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c., il prezzo definitivo di emissione delle azioni di nuova emissione nonché la sua suddivisione tra capitale nominale e sovrapprezzo, e (ii) il deposito al Registro delle Imprese dell'attestazione di cui all'articolo 2444 del codice civile nonché dello statuto riportante l'importo aggiornato del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2436 del codice civile, con la soppressione della relativa clausola transitoria."

***

2. approvazione di delega al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di effettuare uno o più aumenti di capitale, anche con esclusione del diritto di opzione, fino ad un controvalore massimo pari a Euro 4.000.000 (quattromilioni/00), incluso sovrapprezzo; delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per deliberare in merito alla proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 c.c., di una delega ad aumentare il capitale sociale, sino all'importo massimo complessivo di Euro 4.000.000 (quattromilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile e progressiva, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data di efficacia della deliberazione, mediante emissioni di azioni prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, a pagamento, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441,

comma 4, comma 5 e/o comma 8, c.c., e/o gratuitamente ai sensi dell'articolo 2349 c.c.. (la "Delega").

1. Oggetto della Delega

Ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e in conformità allo statuto sociale, l'Assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data di deliberazione.

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito, la Delega, ampia e generale, che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte anche in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società:

1. a pagamento da offrire in opzione agli aventi diritto;
2. a pagamento da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, tramite conferimenti in natura;
3. a pagamento da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, tramite sottoscrizione in denaro, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;
4. a pagamento da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, quando l'interesse della società lo esige;
5. a pagamento da offrire in tutto o in parte a dipendenti della Società o di società da essa controllate, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile,
6. in via gratuita, da assegnare ai prestatori di lavoro ai sensi dell'art. 2349 del codice civile anche a servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari.

La Delega potrà essere esercitata entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della stessa, vale a dire il termine massimo previsto dall'art. 2443 del codice civile.

1. Motivazioni della Delega e criteri per il suo esercizio

La Delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione anche di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

A supporto della specifica ampiezza della Delega, si segnala in particolare quanto segue.

La Società e il gruppo facente capo alla Società sono interessati da una fase di crescita volta alla creazione di sempre maggior valore per i propri azionisti. In tale contesto è importante che la Società sia in grado, in un futuro anche prossimo, di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

Le motivazioni sottese all'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la Delega consistono, pertanto, anzitutto, nell'esigenza di poter rispondere in maniera efficiente, tempestiva e flessibile ad eventuali opportunità di rafforzamento patrimoniale, secondo le necessità che si manifesteranno in dipendenza dello sviluppo dell'attività sociale.

Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'assemblea, lo strumento della Delega ha l'ulteriore indubbio vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle azioni da emettere, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione delle azioni oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'assemblea.

Resta comunque inteso che, ove la Delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili. Inoltre, l'offerta rivolta a terzi può costituire un valido strumento per aumentare il flottante e consentire di mantenere in ogni momento un'adeguata liquidità del titolo (ciò in ogni caso in linea con le previsioni di legge e regolamentari applicabili).

A tal proposito resta, inoltre, inteso che l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione potranno avere luogo unicamente:

1. ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga opportuno che le azioni di nuova emissione siano liberate mediante conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o compendi funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari, quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale;
2. ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;