27/05/2024 - Circle S.p.A.: Verbale di riunione dell'assemblea Ordinaria degli azionisti

CIRCLE S.P.A.

Sede Legale: : Milano, Giovanni Battista Pergolesi 26, 20124

Iscritta al Registro Imprese di: MILANO MONZA BRIANZA LODI C.F. e numero iscrizione:

07869320965, R.E.A. n. 1987108,

Capitale Sociale sottoscritto €: 270.277,46 interamente versato,

Partita IVA: 07869320965

Verbale di riunione dell'assemblea ordinaria degli azionisti

del giorno 29 aprile 2024

L'anno duemilaventiquattro, il giorno 29 del mese di aprile alle ore 17:30, presso la sede amministrativa della società, in Genova, Piazza Borgo Pila n. 40/46, si è riunita, a seguito di regolare convocazione, l'assemblea ordinaria e straordinaria della società Circle S.p.A. (la Società ) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Circle S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e conseguenti;
2. destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e conseguenti;
3. nomina del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2024-2026, previa determinazione del numero dei suoi componenti, della durata e del relativo compenso; delibere inerenti e conseguenti;
4. nomina del Collegio Sindacale per il periodo 2024-2026 e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti;
5. autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e ss. del codice civile all'acquisto e alla successiva disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguenti;
6. approvazione di un piano di incentivazione avente ad oggetto azioni ordinarie di Circle S.p.A. denominato "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027"; delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. modifica del vigente testo di statuto sociale a seguito delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan in tema di (i) ridenominazione del mercato AIM Italia in Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di Borsa Italiana S.p.A., nonché (ii) valutazione della sussistenza dei requisiti in capo agli amministratori indipendenti di cui all'Avviso n. 43747 di Borsa Italiana S.p.A.; delibere inerenti e conseguenti;
2. aumento di capitale gratuito a servizio del "Piano di Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027" ai sensi dell'art. 2349 c.c.; delibere inerenti e conseguenti;
3. aumento di capitale gratuito, ai sensi dell'art. 2442 c.c., per l'importo di Euro € 1.667,57, senza emissione di nuove azioni; delibere inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'Articolo 13 dello Statuto della Società, assume la presidenza dell'assemblea ordinaria (di seguito l'Assemblea) il Dott. Luca Abatello (il Presidente) che, con il consenso dei presenti, chiama a fungere da Segretario il Dott. Alexio Picco, che accetta.

Il Presidente dopo aver dato atto e constatato che:

• la società non è soggetta alla disciplina prevista per le società quotate in mercati regolamentati contenuta nel D.lgs. n. 58/1998 e successive modifiche integrazioni, né a quella contenuta nel Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, se non per quanto richiamato dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto le azioni della società sono negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• l'Assemblea è stata convocata, ai sensi di legge e dell'Articolo 12 dello Statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato sul sito sociale www.circletouch.eunell'apposita sezione "Investor Relations" e sul sito internet www.borsaitaliana.it, alla sezione "Azioni/Documenti", per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi", in data 12 aprile 2024 (come successivamente integrato sul quotidiano "Sole 24 Ore" in data 14 aprile 2024;
• sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi previsti dal Codice Civile e dal Regolamento Emittenti EGM, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede amministrativa della Società e il sito internet della Società, della documentazione relativa alle singole

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materie all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge;

• sono presenti, in persona o per delega, numero 16 (sedici) azionisti titolari complessivamente di numero 2.852.377,00 (due milioni ottocentocinquantaduemila trecentosettantasette virgola zero zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale sulle complessive numero 4.026.495 (quattro milioni ventiseimila quattrocentonovantacinque) azioni costituenti l'intero capitale sociale, aventi diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea, avendo accertato, ai sensi dell'articolo 83- sexies D.lgs. 58/1998, l'identità e la legittimazione all'intervento e al voto degli azionisti presenti che hanno trasmesso alla società apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato sulla base delle proprie scritture contabili;
• alla data odierna la società detiene numero 29.700 (ventinovemilasettecento) azioni proprie, pari allo 0,74% (zero virgola settantaquattro per cento) del capitale sociale; ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto delle azioni proprie è sospeso, ma le stesse sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle maggioranze richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'odierna Assemblea; il quorum costitutivo della presente Assemblea deve, pertanto, essere calcolato su numero 4.026.495 (quattro milioni ventiseimila quattrocentonovantacinque) azioni, mentre il quorum deliberativo deve essere calcolato su numero 2.952.697 (due milioni novecentocinquantaduemilaseicentonovantasette) azioni;
• è presente l'organo amministrativo nella persona di sé medesimo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché dei Signori PICCO ALEXIO, nato a Genova il 13 marzo 1967, Consigliere Delegato, qui presente, e FINADRI GIORGIO, nato a Brescia (BS) il 9 giugno 1966, Consigliere, collegato in videoconferenza;
• sono presenti per il Collegio Sindacale i Dottori CAMPO ANTICO VINCENZO, nato a Genova il 28 agosto 1966, Presidente del Collegio Sindacale e SARTORELLI SILVIO, nato a Genova il 7 aprile 1954, Sindaco Effettivo, entrambi collegati in video-conferenza, mentre è assente giustificata la Dottoressa BACCO SIMONA, nata a Savona il 19 aprile 1971, Sindaco Effettivo;

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• trattandosi di adunanza riunitasi anche in teleconferenza, tutti gli intervenuti, sia presenti fisicamente sia collegati in teleconferenza, possono essere identificati da sé medesimo Presidente, e che ciascuno dei partecipanti è in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché ricevere, trasmettere e visionare documenti e di votare sulle materie all'ordine del giorno, potendo il Presidente constatare e proclamare i risultati della votazione.

Il Presidente informa che assistono alla riunione per ragioni di servizio, alcuni dipendenti e collaboratori. Il Presidente comunica inoltre che:

• la Società non è a conoscenza di patti parasociali tra i soci ai sensi dell'art.2341 bis del Codice Civile, ad eccezione del patto di sindacato di voto, reso noto in data 12 dicembre 2023, in essere tra i soci Alessandro Orsini, titolare di 100.980 (centomilanovecentoottanta) azioni ordinarie, corrispondenti al 2,51% (due virgola cinquantuno per cento) del capitale della Società e Andrea Villani, titolare di 100.980 (centomilanovecentoottanta) azioni ordinarie, corrispondenti al 2,51% (due virgola cinquantuno per cento) del capitale della Società, avente ad oggetto complessivamente il 5,02% (cinque virgola zero due per cento) del capitale sociale, le cui informazioni essenziali sono disponibili sul sito internet della società;
• secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, possiedono azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan i seguenti soggetti nelle seguenti proporzioni:
• • "INNOTECH S.R.L." con numero 2.099.680 (due milioni novantanovemila seicentoottanta) azioni ordinarie, pari al 52,147% (cinquantadue virgola centoquarantasette per cento) del capitale sociale;
  • VENTURINI ALESSANDRA con numero 201.960 (duecentounomila novecentosessanta) azioni ordinarie, pari al 5,016% (cinque virgola zero sedici per cento) del capitale sociale;
• non è pervenuta alcuna domanda da parte degli azionisti;
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né è intervenuta dagli azionisti presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto.

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Il Presidente richiede formalmente che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale

sussistenza di cause di impedimento o di sospensione del diritto di voto o dell'esistenza di ulteriori patti parasociali, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello statuto sociale, non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale.

Il Presidente dà quindi atto:

• che l'assemblea è regolarmente costituita e valida a deliberare, in prima convocazione, per la trattazione della parte ordinaria in quanto è rappresentata, nell'odierna riunione, almeno la metà del capitale sociale; in particolare sono presenti, in persona o per delega, numero 16 (sedici)
• 
  azionisti titolari complessivamente di numero 2.852.377,00 (duemilioni ottocentocinquantaduemilatrecentosettantasette virgola zero zero) azioni ordinarie sulle n. 4.026.495 (quattromilioniventiseimilaquattrocentonovantacinque) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale e costituenti l'intero capitale sociale;
• che saranno fornite nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle azioni votanti e sulle azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti);
• che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale
• • che ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni nonché del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e ss. del GDPR;

DICHIARA

l'Assemblea regolarmente costituita e valida per deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

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Sul primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente sottopone ai presenti,

che dichiarano di aver ricevuto prima d'ora, il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31

dicembre 2023, composto dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, nota integrativa e dalle correlate relazioni.

Il Presidente illustra i principali indicatori economici e finanziari del fascicolo del bilancio di esercizio, nonché del fascicolo del bilancio consolidato, descrive gli highlights del Piano 2024, nonché l'abstract del Piano 2024-2027 già oggetto di preliminare presentazione all'investor day a Parigi il 4 aprile 2024.

Il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto di esercizio pari ad Euro 1.097.085 (unmilionenovantasettemilaottantacinque/00).

Il bilancio consolidato del Gruppo chiuso al 31 dicembre 2023 chiude con un utile pari a Euro 1.681.884 (unmilioneseicentottantunmilaottocentottantaquattro/00).

Esaurita la trattazione, il Presidente apre quindi la discussione sul punto all'ordine del giorno. Constatato che non sono pervenute altre proposte di deliberazione rispetto a quanto formulato dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa né che alcuno degli intervenuti, anche a seguito di espresso invito al riguardo, intende formularne delle altre, viene quindi messa ai voti la proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Circle S.p.A.:

• esaminati il bilancio di esercizio di Circle S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 e delle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione;

DELIBERA

1. di approvare il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a Euro 1.097.085 (unmilionenovantasettemilaottantacinque/00);
2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, con facoltà di sub-delega, di provvedere a tutti gli adempimenti

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e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai

sensi della disciplina applicabile, conferendo altresì agli stessi, sempre in via disgiunta, il

potere di apportare eventuali correzioni di carattere meramente formale alla documentazione

approvata, qualora necessario".

Quindi il Presidente dà atto che risultano aver votato:

• a favore tutti i soci presenti
• contrari nessuno
• astenuti nessuno

Il Presidente dichiara quindi la su estesa proposta di delibera approvata all'unanimità dei presenti.

Sul secondo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente illustra ai presenti che

il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 chiude con un utile di esercizio di Euro

1.097.085 (unmilionenovantasettemilaottantacinque/00). Pertanto, si propone di destinare l'utile di Euro 1.097.085 (unmilionenovantasettemilaottantacinque/00) interamente a nuovo.

Esaurita la trattazione, il Presidente apre quindi la discussione sul punto all'ordine del giorno. Constatato che non sono pervenute altre proposte di deliberazione rispetto a quanto formulato dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa né che alcuno degli intervenuti, anche a seguito di espresso invito al riguardo, intende formularne delle altre, viene quindi messa ai voti la proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Circle S.p.A.:

• esaminato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione e corredato dalle relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di Revisione, che evidenzia un utile netto di esercizio pari a 1.097.085 (unmilionenovantasettemilaottantacinque/00);
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

1. di destinare l'utile per 1.097.085 (unmilionenovantasettemilaottantacinque/00) a utili riportati a nuovo.

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Quindi il Presidente dà atto che risultano aver votato:

• a favore tutti i soci presenti
• contrari nessuno
• astenuti nessuno

Il Presidente dichiara quindi la su estesa proposta di delibera approvata all'unanimità dei presenti.

Sul terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente ricorda che i componenti dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadono con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Continua il Presidente ricordando, inoltre, che la nomina degli amministratori deve avvenire sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva secondo quanto ampiamente

descritto all'art. 18 dello statuto sociale e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente segnala ai presenti che è stata presentata da parte di Innotech S.r.l. (la Proponente), in qualità di azionista, una lista messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società nei termini previsti dallo statuto (Lista CDA). Nell'ambito della presentazione della Lista CDA, la Proponente ha proposto:

1. che il nuovo Consiglio di Amministrazione duri in carica per tre esercizi e quindi sino alla data dell'assemblea dei soci chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2026;
2. di stabilire in 3 (tre) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;
3. di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione:

1. Luca Abatello, nato a Genova, il 02/01/1975, C.F. BTLLCU75A02D969I, il quale sarà proposto per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Circle;
2. Alexio Picco, nato a Genova, il 13/03/1967, C.F. PCCLXA67C13D969C;
3. Giorgio Finadri, nato a Brescia, il 09/06/1966, C.F. FNDGRG66H09B157F; in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del TUF, come richiamati dallo statuto sociale della Società.

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1. di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione, Luca Abatello;
2. di determinare in Euro 9.000,00 (novemila/00), il compenso complessivo annuo lordo per tutti componenti del Consiglio di Amministrazione, inclusi quelli investiti da particolari cariche, da suddividere tra i membri a cura del consiglio di amministrazione medesimo;
3. di riconoscere a favore dei componenti dell'organo amministrativo il rimborso delle eventuali spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea di Circle S.p.A.,

• preso atto della proposta formulata dalla Proponente
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1. di fissare in tre esercizi e quindi sino alla data dell'assemblea degli azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio da chiudersi al 31 dicembre 2026, la durata in carica del nominando Consiglio di Amministrazione;
2. di stabilire in 3 (tre) il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;
3. di nominare quali membri del Consiglio di Amministrazione:
4. 1. Luca Abatello, nato a Genova, il 02/01/1975, C.F. BTLLCU75A02D969I, il quale sarà proposto per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Circle;
   2. Alexio Picco, nato a Genova, il 13/03/1967, C.F. PCCLXA67C13D969C;
   3. Giorgio Finadri, nato a Brescia, il 09/06/1966, C.F. FNDGRG66H09B157F; in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, comma 4, del TUF, come richiamati dallo statuto sociale della Società.

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1. di nominare Presidente del Consiglio di Amministrazione, Luca Abatello;
2. di determinare in Euro 9.000,00 (novemila/00), il compenso complessivo annuo lordo per tutti componenti del Consiglio di Amministrazione, inclusi quelli investiti da particolari cariche, da suddividere tra i membri a cura del consiglio di amministrazione medesimo;
3. di riconoscere a favore dei componenti dell'organo amministrativo il rimborso delle eventuali spese sostenute e documentate per l'esercizio delle loro funzioni;
4. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, di provvedere a tutti gli adempimenti e formalità di comunicazione, deposito e pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, ai sensi della normativa applicabile;
5. di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore, ogni potere necessario e/o anche solo opportuno, nessuno escluso o eccettuato, al fine di dare esecuzione alla presente delibera e compiere tutte le formalità per il perfezionamento e buon esito della delibera in oggetto."

Quindi il Presidente dà atto che risultano aver votato:

• a favore tutti i soci presenti
• contrari nessuno
• astenuti nessuno

Il Presidente dichiara quindi la suestesa proposta di delibera approvata all'unanimità dei presenti.

Sul quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente segnala che con

l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è giunto a termine

l'incarico conferito all'odierno Collegio Sindacale.

Continua il Presidente ricordando che, ai sensi dell'art. 23 dello statuto sociale vigente, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Il Presidente ricorda, in ultimo, che la nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci, che devono contenere un numero di candidati non superiore al

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