29/05/2018 - Class Editori S.p.A.: Comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e dell’articolo 37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999

COMUNICATO STAMPA

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'articolo 37 del regolamento adottato dalla

Consob con delibera 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato

("Regolamento Emittenti") avente ad oggetto l'offerta pubblica di scambio obbligatoria totalitariapromossa da Class Editori S.p.A. sulle azioni ordinarie Gambero Rosso S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF, nonché dell'articolo 47 del Regolamento Emittenti, Class Editori S.p.A. ("Class" o l'"Offerente") comunica che in data odierna si sono verificati ipresupposti per la promozione daparte di Class di un'offerta pubblica di scambio obbligatoria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie Gambero Rosso S.p.A. ("Gambero Rosso" o l'"Emittente"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione AIMItalia/Mercato Alternativo del Capitale ("AIM Italia"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), con codice ISIN IT0005122392.

Si segnala che l'applicazione della disciplina del TUF relativa alle offerte pubbliche di acquisto e scambio obbligatorie (limitatamente agli articoli 106 e 109 del TUF) e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, avviene per richiamo volontario -in conformità al disposto di cui all'articolo 6-bisdel Regolamento Emittenti AIM Italia- ai sensi dell'articolo 12 dello statuto sociale di Gambero Rosso.

L'Offerta ha ad oggetto n. 4.699.000 azioni Gambero Rosso, pari al 32,52% del capitale sociale dell'Emittente(essendo il restante 67,48%già detenuto dall'Offerente). Per ciascuna delle n. 4.699.000 Azioni Gambero Rosso oggetto dell'Offerta, Class riconoscerà un corrispettivo pari a 3,9 azioni Class di categoria A di nuova emissione (le "Nuove Azioni Class").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente provvederà a trasmettere alla Commissione Nazionale per la Società e la Borsa ("Consob") il documento di offertadestinato alla pubblicazione (il"Documento di Offerta"), cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

1. Presupposti giuridici e motivazioni dell'Offerta

1.1 Presupposti giuridici

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento, intervenuto in data odierna, dell'operazione diacquisizione da parte di Class di complessive n. 9.750.000 azioni ordinarie di Gambero Rosso, pari al 67,48% delcapitale dell'Emittente, a seguito dell'esecuzione del conferimento delle stesse in Class da parte di PIM S.p.A. (il"Conferimento"), che ha così sottoscritto n. 38.025.000 nuove azioni di categoria A di Class Editori, derivanti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 aprile 2018 per un controvalorecomplessivo di € 15.046.492,50 (l'"Aumento di Capitale PIM").

Alla data odierna si sono quindi verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo a Class dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Si precisa che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente o l'Emittente non sonosoggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, inquanto attualmente l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

1.2 Motivazioni

L'Offerta si inserisce nel contesto di una più ampia operazione iniziata con il Conferimento in Class della partecipazione di maggioranza in Gambero Rosso da parte di PIM (l'"Operazione"), finalizzata a creare la primamedia companyitaliana produttrice non solo di contenuti, ma anche di servizi per le aziende e i consumatori, in

Italia e all'estero, nei settori di eccellenza del Made in Italy.

Sia Class sia Gambero Rosso sono società multimediali, con presenza neimagazine, nelle guide, neimediadigitalie nei canali televisivi tematici. Class ha riconosciute competenze non solo nella finanza e nell'economia, conpresenza anche negli Stati Uniti attraverso il mensile Global Finance, ma anche nelfashion, luxury goods, furnitureedesign; Gambero Rosso è il marchio leader italiano nelfood-wineetravel. Tutte e due le società hanno attività nell'educationale nella promozione con eventi, conferenze,rating, in molti paesi e in particolare in Cina.

L'Operazione consentirà alle due società ed al Gruppo di cui le stesse fanno parte di creare forti sinergie insintonia con settori strategici del Made in Italy, attraverso un approccio verticale e la reputazione deibranddelle

due società, ambeduecon una forte vocazione all'internazionalizzazione.

2. Soggetti partecipanti all'Offerta

2.1 L'Offerente e i soggetti controllanti

L'Offerente, Class Editori S.p.A, è una società per azioni con sede legale in Milano, Via Burigozzo, 5, iscritta alRegistro delle Imprese di Milano con il numero di codice fiscale e Partita IVA 08114020152.

Alla data del 28 maggio 2018 e, quindi, antecedentemente all'esecuzione del Conferimento, il capitale sociale dell'Offerente, sottoscritto e versato, ammontava ad Euro 29.377.982,40, diviso in n. 97.926.608 azioni prive di

indicazione del valore nominale, di cui n. 97.906.608 azioni di categoria A, quotate sul Mercato Telematico

Azionario organizzato e gestito da Borsa Italia ("MTA"), e n. 20.000 azioni di categoria B, non quotate.

Alla data odierna, dopo l'esecuzione del Conferimento, il capitale sociale è pari a Euro 40.785.482,40, diviso in n.

135.951.608 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 135.931.608 azioni di categoria A, quotate sul MTA, e n. 20.000 azioni di categoria B non quotate.

L'Offerente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'Articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1), del TUF. La soglia perla comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 120 TUF è pertanto pari al 5% del capitale

sociale con diritto di voto (ai sensi del comma 2 della norma citata).

Secondo le risultanze del libro soci e sulla base delle altre informazioni a disposizione della società, i soggetti che alla data odierna possiedono direttamente o indirettamente azioni dell'Emittente in misura pari o superiore al5% del suo capitale sociale sono riportati nella tabella che segue:

Dichiarante e Azionista Diretto	Numero Azioni	% Capitale Sociale
Euroclass Multimedia Holding SA	57.353.732	42,187%
Paolo Andrea Panerai	13.194.967	9,706%
PIM S.p.A.	38.025.000	27,970%

Alla data della presente comunicazione, EuroclassMultimedia Holding SA controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF, disponendo di una partecipazione sufficiente ad esercitare un'influenza dominante sull'assemblea, così come dichiarato ai sensi dell'art. 120 del TUF dalla medesima Euroclass. Il capitale sociale di Euroclass

Multimedia Holding SA è detenuto da n. 10 (dieci) azionisti, nessuno dei quali esercita il controllo sulla società medesima.

2.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Non vi sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta.

2.3 L'Emittente

L'Emittente, Gambero Rosso S.p.A., con sede legale in Roma, Via Ottavio Gasparri, n. 13/17, è iscritta nel Registrodelle Imprese di Roma, C.F. e P.I. n. 06051141007.

Alla data odierna, il capitale sociale di Gambero Rosso è pari a Euro 10.322.155,00, interamente sottoscritto e versato, ed è suddiviso in n. 14.449.000 Azioni Gambero Rosso, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate sull'AIM Italia.

Alla data della presente comunicazione, l'Offerente è proprietaria di n. 9.750.000 Azioni Gambero Rosso, rappresentative di percentuale pari al 67,48% del capitale sociale dell'Emittente ed esercita quindi il controllo sull'Emittente ai sensi dell'Articolo 93 TUF.

Sulla base delle informazioni disponibili a Class, non sussistono altri soggetti (diversi dall'Offerente) chedetengano, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di votodell'Emittente.

3. Elementi essenziali dell'Offerta

3.1 Categorie e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto complessivamente n. 4.699.000 azioni ordinarie Gambero Rosso, senza indicazione delvalore nominale, con godimento regolare, rappresentative del 32,52% del capitale sociale, e corrispondenti allatotalità delle azioni ordinarie dell'Emittente, in circolazione alla data odierna, dedotte le n. 9.750.000 azioniordinarie Gambero Rosso già detenute, direttamente,dall'Offerente ed acquistate nel contesto del Conferimentoe pari, alla data odierna, al 67,48% del capitale sociale.

L'Offerta non è soggetta ad alcuna condizione ed è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolaridelle azioni Gambero Rosso (escluso l'Offerente).

Le Azioni Gambero Rosso portate in adesione all'Offerta dovranno essere prive di vincoli, pesi o gravami di qualsivoglia genere e natura (reali, obbligatori o personali) e liberamente trasferibili all'Offerente.

3.2 Corrispettivo e Pagamento

Per ciascuna Azione Gambero Rosso portata in adesione all'Offerta, Class Editori riconoscerà 3,9 Nuove Azioni Class (il "Corrispettivo Unitario"):

Il Corrispettivo Unitario è pari a quello riconosciuto a PIM per il Conferimento del 67,48% del capitale sociale Gambero Rosso ed è stato definito sulla base della proposta vincolante, frutto di negoziazioni tra le parti, inviataa Class da PIM in data 14 marzo 2018 e discussa e approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente indata 16 marzo 2018. A detta proposta era allegata la valutazione di stima datata 14 marzo 2018 e redatta, ai sensi dell'art. 2343-tercod. civ., con riferimento alla data del 31 dicembre 2017, dall'esperto indipendente di comprovata professionalità dr. Bruno Piperno, Revisore legale iscritto al n. 46104 del Registro dei Revisori legali giusta D.M. del 12 aprile 1995, pubblicato nella G.U. n.31bis del 21 aprile 1995 (Managing Partner della Business Value S.r.l., con sede in Roma, via di Panico n. 54, codice fiscale: 04077001008) (la "Valutazione").

In particolare, la Valutazione contiene l'indicazione della partecipazione conferita, i criteri di valutazione seguitied il valore complessivo della stessa che dall'esperto indipendente è stato stimato sulla base delmetodoprincipale prescelto, ovvero dell'Unlevered Discounted Cash Flow, in Euro 21.215.000,00, mentre con valutazionesulla base del metodo di controllo dei multipli di mercato, l'esperto ha ottenuto i seguenti risultati: (i)valutazioneequity sideeuro 22.281.000,00 (ii) valutazioneasset sideeuro 25.677.000,00. L'esperto ha pertantoconcluso che l'Equity Valuedi Gambero Rosso si trova compreso in unrangetra un minimo di euro 21.215.000,00 e un massimo di euro 25.677.000,00.

La valutazione di Gambero Rosso concordata fra le parti è compresa all'interno delrangeindividuato nellaValutazione dell'esperto di cui sopra ed è stata determinata in 22,31 milioni di Euro, attribuendo un premio del37,6% (inclusivo del premio per la cessione del controllo) rispetto al prezzo medio registrato dalle azioniGambero Rosso nei 6 mesi precedenti (pari a 1,1222 €/azione). Il valore delle azioni di Gambero Rosso detenuteda PIM (pari al 67,48% del capitale sociale) è stato pertanto determinato in 15,05 milioni di Euro.

La valutazione di Class è stata convenuta sulla base dei criteri di rispetto delle regole dei mercati borsisticiregolamentati e quindi sul prezzo medio registrato dal titolo negli ultimi sei mesi (pari a 0,3954 €/azione); ilvalore del 100% di Class Editori è stato pertanto determinato in 38,71 milioni di Euro.

Sulla base dei valori attribuiti alle due società, è stato quindi definito il rapporto di concambio (3,9 nuove azioni di Class per ogni azione di Gambero Rosso conferita) e tale rapporto è stato ritenuto ragionevole e non arbitrario,nonché congruo dal punto di vista finanziario, dalla Financial Fairness Opinion rilasciata dal Financial Advisor Lucciola & Partners in data 16 marzo 2018, su incarico di Class a supporto della decisione del Consiglio diamministrazione dell'Offerente.

Inoltre, Class ha incaricato la società di revisione BDO S.p.A. di emettere il parere circa la congruità del prezzo diemissione delle Nuove Azioni Class, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile e dell'art.158 del TUF. In data 9 aprile 2018 la Società di Revisione ha emesso il parere di congruità.

Il numero massimo di Nuove Azioni Class che potrà essere emesso dall'Offerente nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio dell'Offerta èpari a 18.326.100.

Nel caso in cui fossero portate in adesione all'Offerta tutte le n. 4.699.000 azioni ordinarie Gambero Rosso attualmente in circolazione, il capitale sociale dell'Offerente sarà rappresentato da n. 154.277.708 Azioni Class. La consegna delle Nuove Azioni Class avverrà, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni Gambero Rosso portate in adesione all'Offerta, il quinto giorno di mercato apertosuccessivo alla data di chiusura del periodo di adesione che sarà indicato nel Documento di Offerta, salvoeventuali proroghe o modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alla normativa applicabile.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a caricodell'Offerente.

3.3 Caratteristiche ed emissione delle Nuove Azioni Class

Le Nuove Azioni Class avranno godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di categoria A Class già in circolazione alla relativa data di emissione.

In data 12 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione di Class- in parziale esecuzione della delega di cui all'art.6, comma 1 n. 1 (a) dello statuto sociale- ha deliberato, oltre all'Aumento di Capitale PIM, di aumentareulteriormente il capitale da euro 40.785.482,40 a massimi euro 46.283.312,40, mediante emissione di massimen. 18.326.100 azioni di categoria A prive di valore nominale a servizio dell'Offerta. Detto aumento (avente lemedesime caratteristiche e condizionidell'Aumento di Capitale riservato al Conferimento) scindibile (e chepertanto rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizione raccolte) da attuarsi entro il 31 dicembre 2018 previo, oveoccorra, l'aggiornamento della Valutazione resa dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2,lettera b) cod. civ., da una data precedente di non oltre sei mesi la data del conferimento (l'"Aumento di Capitale OPS").

L'aumento di capitale di Class Editori a servizio del Conferimento e l'Aumento di Capitale OPS comporterà l'emissione e l'ammissione a quotazione di azioni di categoria A Class Editori che rappresenteranno, in unperiodo di dodici mesi, più del 20% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nel MTA e, pertanto, si renderà necessario pubblicare un prospetto informativo di ammissione alla negoziazionedelle stesse ai sensi degli artt. 113 e ss. del TUF e 52 e ss. del Regolamento Emittenti (il "Prospetto Informativo"). Ai sensi dell'articolo 2.4.1, sesto comma, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti daBorsa Italiana S.p.A., l'Offerente darà apposita comunicazione a Borsa Italiana S.p.A. e, a seguito dellaautorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB, le Nuove Azioni Class saranno ammesse alla quotazione ufficiale presso il MTA al pari delle azioni Class Editori attualmente in circolazione.

Le informazioni di dettaglio sull'Offerente e le Nuove Azioni Class saranno contenute nel Prospetto Informativo.

3.4 Periodo di adesione all'Offerta

Ai sensi dell'Articolo 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con le autorità competenti tra un minimo di 15 e un massimo di 25 giorni di mercato aperto (il "Periodo di Adesione").

3.5 Intenzione di revocare dalla negoziazione sull'AIM Italia gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

Anche alla luce delle sue motivazioni, l'Offerta non è finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Gambero Rosso dalle negoziazioni sull'AIM Italia. Cionondimeno, e fermo quanto precede, l'Offerente, qualora dovessedivenire titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Gambero Rosso superiore al 90% delle azioni diGambero Rosso, si riserva di valutare se procedere o meno alla ricostituzione del flottante sufficiente adassicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Gambero Rosso sull'AIM.

3.6 Mercato sul quale è promossa l'Offerta

L'Offerta sarà rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni Gambero Rosso (ad eccezione dello stesso Offerente) e sarà promossa esclusivamente in Italia. L'Offerta non si intende quindipromossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, in Canada, Giappone o in altro stato in cui tale offerta non è consentita in assenza dell'autorizzazione della competente autorità.

4. Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata

L'Offerta in quantoobbligatoria, ai sensi dell'articolo 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

5. Partecipazioni, inclusi gli strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga suGambero Rosso, detenuti dall'Offerente e dalle persone che agiscono di concerto

Alla data della presente comunicazione l'Offerente detiene una partecipazione corrispondente al 67,48% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla data della presente comunicazione l'Offerente non detiene strumenti finanziari derivati che conferiscano una posizione lunga su Gambero Rosso.

6. Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

L'Offerta non è soggetta ad autorizzazioni.

7. Sito internet per la pubblicazione dei comunicati e dei documenti relativi all'Offerta

I comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili sul sito internet di Class all'indirizzowww.classeditori.it, e dell'Emittente www.gamberorosso.it.

8. Altre informazioni

Per una completa descrizione evalutazione dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta che sarà reso disponibile dall'Offerente nei tempi e modi previsti dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

********

Per ulteriori informazioni si prega di contattare:

Class Editori

Lorenzo Losi Tel: 02-58219883