19/05/2021 - Class Editori S.p.A.: Modello di delega per assemblea ordinaria del 17/18 giugno 2021

Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo

Unico della Finanza D.Lgs. 58/98

Infomath Torresi S.r.l. con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195, Roma (RM), C.F. e P.IVA 15342071006, in qualità di "Rappresentante Designato" dalla società Class Editori S.p.A., ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 ("T.U.F."), procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea ordinaria di Class Editori S.p.A. convocata il giorno 17 giugno 2021, alle ore 09:30, in prima convocazione e, all'occorrenza, il giorno 18 giugno 2021 alle ore 09:30 in seconda convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell' avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società in data 14 maggio 2021.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea con le modalità e i termini pubblicati nell'avviso di convocazione.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Il Rappresentante Designato, rende noto di non avere alcun interesse proprio o di terzi rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto.

Il Rappresentante Designato dichiara altresì che nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello contenuto nelle istruzioni di voto.

MODULO DI DELEGA

Parte 1 di 2

(Sezione da notificare alla società tramite il rappresentante designato - completare con le informazioni richieste)

Il/la ______________________________________________ (denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di

voto) nato a__________________________________________________ il ___________________________________,

residente in_________________________________________________________________________________ (città),

Via/Piazza____________________________________(indirizzo), C.F._______________________________________

Dati da compilarsi a discrezione del delegante

• comunicazione n. ______________ (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
• eventuali codici identificativi _____________________________________________________

DELEGA il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite con riferimento a n. ____________________ azioni registrate nel conto titoli n. _________________________________

presso _________________________________________ (intermediario depositario) ABI _____________________

CAB _________________________________________

DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto;

ALLEGA al presente modulo di delega, una copia di un documento d'identità in corso di validità e copia della comunicazione dell'intermediario ex art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98.

Il sottoscritto ______________________________________ (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni)

sottoscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata):

• creditore pignoratizio □ riportatore □ usufruttuario □ custode □ gestore □ rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

Data ___________________________ Firma ________________________________

1

ISTRUZIONI DI VOTO

Parte 2 di 2

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte)

Il/La sottoscritto/a __________________________________________________ (denominazione/dati anagrafici) delega il

Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea ordinaria convocata da CLASS EDITORI S.p.A. di giovedì 17 giugno 2021 alle ore 09:30, in prima convocazione e, all'occorrenza, di venerdì 18 giugno 2021 alle ore 09:30 in seconda convocazione

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

1°

Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2020, delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.

□ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO

2°

Provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 comma 1 c.c. alla luce dell'art. 8 del D.L. 8 aprile 2020 n. 23, convertito con modifiche dalla Legge n. 40 del 5 giugno 2020, come novellato dalla Legge 178 del 30 dicembre 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

□ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO

3°

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3-bis e 6, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;
   □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO
2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2020;
   □ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO

4°

Nomina di un Consigliere, in sostituzione di un consigliere cessato, o rideterminazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

□ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO

5°

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 27 maggio 2020 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

□ FAVOREVOLE □ CONTRARIO □ ASTENUTO

B) Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega (1) il sottoscritto, con riferimento alla

1° deliberazione

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

2° deliberazione

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

2

3° deliberazione Punto a)

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

Punto b)

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

4° deliberazione

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

5° deliberazione

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

(1) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentate Designato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nella sezione A) delle presenti istruzioni qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A)

1. In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle deliberazioni sottoposte all'assemblea (2), con riferimento alla

1° deliberazione

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

2° deliberazione

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

3° deliberazione Punto a)

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

Punto b)

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

4° deliberazione

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

3

5° deliberazione

□CONFERMA LE ISTRUZIONI

□REVOCA LE ISTRUZIONI (*)

MODIFICA LE ISTRUZIONI: □FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

(2) Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentante Designato a votare in modo difforme da quanto indicato nella sezione A) delle presenti istruzioni qualora si possa ragionevolmente ritenere che il delegante, se avesse conosciuto le modifiche o integrazioni, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

(3) Il Rappresentante Designato può consentire di differenziare la scelta in ragione del soggetto che propone le modifiche o integrazioni (ad es. organo amministrativo; azionista di maggioranza; azionista di minoranza o altro)

1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai i fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano sta te conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere"

Data ____________________ Firma ___________________________

________________________________________________________________________________________________

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:

□FAVOREVOLE □CONTRARIO □ASTENUTO

Data ____________________ Firma ___________________________

INFORMATIVA PRIVACY

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 ("Codice in materia dei dati personali") e del Regolamento UE 2016/679 ("GDPR") e la comunicazione dei medesimi a Class Editori S.p.A. per le finalità connesse allo svolgimento dell'Assemblea.

4

NORMATIVA RICHIAMATA NEL MODULO DI DELEGA E NEL MODULO DI ISTRUZIONI

Art. 135-novies del D.lgs. n. 58/1998

Rappresentanza nell'assemblea

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.
3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83- sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.
4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.
6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies del D.lgs. n. 58/1998

Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

1. controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
2. sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
3. sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
4. sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
5. sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
6. sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

5