24/10/2024 - Class Editori S.p.A.: Perizie di stima ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2 del C.C.

MARMORA S.R.L.

Perizia di stima ai sensi dell'art. 2343-ter,

comma 2, lettera b) del Codice civile

della partecipazione nella società Campus S.r.l.

detenuta da Marmora S.r.l.

Determinazione del valore economico della Società alla data 31 maggio 2024

INDICE
1.	Disclaimer	3
2.	Premessa	3
3.	Finalità della stima	6
4.	Documentazione utilizzata	6
5.	Limiti della valutazione	7
6.	Campus Editori S.r.l	7
7.	Bilancio consuntivo 2023	8
a.	Conto Economico	8
b.	Stato Patrimoniale	10
8.	Assumptions economico - finanziarie alla base del Piano Industriale 2024 - 2027	12
a.	Assumptions di Conto Economico	12
b.	Assumptions di Cash Flow	14
9.	Scelta del metodo di valutazione	14
a.	Metodo di valutazione prescelto	15
b.	Il metodo finanziario (Discounted Cash Flow)	15
i)	Orizzonte temporale della valutazione	16
ii)	Definizione dei cash flow per la valutazione	17
iii)	Calcolo del costo medio ponderato del capitale (WACC)	17
iv)	Definizione del valore residuo o valore finale	21
10.	Applicazione del metodo di valutazione individuato	21
11.	Conclusioni	22
12.	Allegati	23
A.	Management Letter della Società datata 31 maggio 2024	23
B.	Piano Industriale 2024 - 2027	29

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1. Disclaimer

Qualunque soggetto che non sia espressamente indicato tra i destinatari del presente documento ("Documento") o che non abbia concordato per iscritto con il Dott. Bruno Piperno, le condizioni e le modalità di utilizzo dello stesso e/o delle informazioni in esso contenute (di seguito definito come il "Soggetto Non Autorizzato") non è autorizzato ad accedere a e/o leggere e/o utilizzare in qualunque modo, in tutto e/o in parte, il presente Documento.

Qualsivoglia Soggetto Non Autorizzato, entrato comunque in possesso del Documento, leggendo le informazioni in esso contenute, prende sin da ora atto e riconosce espressamente quanto segue:

• l'incarico svolto dal Dottor Bruno Piperno è stato eseguito in conformità alle informazioni ottenute dal destinatario dello stesso (Marmora S.r.l.), nel suo solo interesse e perché venga dallo stesso esclusivamente utilizzato o reso disponibile al Consiglio di amministrazione e Dirigenti con Funzioni Strategiche di Class Editori S.p.A.;
• il Documento è stato predisposto sulla base delle indicazioni raccolte presso il suo destinatario e, pertanto, può non comprendere e/o non essere stato eseguito secondo tutte le procedure ritenute necessarie per gli scopi del Soggetto Non Autorizzato;
• l'accesso, la lettura, il possesso e/o l'utilizzo in qualunque modo, in tutto e/o in parte, del Documento da parte del Soggetto Non Autorizzato non determina l'instaurazione di qualsivoglia rapporto di natura contrattuale con lo scrivente né comporta il consenso di quest'ultimo a che il Documento venga menzionato o citato, in tutto o in parte, in qualsiasi documento di qualsivoglia natura, pubblica o privata, o che il suo contenuto venga divulgato, attività vietate senza il preventivo consenso scritto dello scrivente.

Il Dott. Bruno Piperno non assume alcuna responsabilità nei confronti del Soggetto Non Autorizzato con riferimento al Documento e/o alle informazioni in esso contenute e non sarà, pertanto, responsabile di qualunque perdita, danno o spesa di qualsivoglia natura, derivante dall'utilizzo del Documento e/o delle informazioni in esso contenute da parte del Soggetto Non Autorizzato, o che è, comunque, conseguenza dell'accesso al Documento.

2. Premessa

Ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice civile, Marmora S.r.l. (di seguito "Marmora", la "Società") ha espresso l'esigenza di disporre di una perizia per la determinazione del valore economico alla data del 31 maggio 2024 di Campus Editori S.r.l. ("Campus"), società di cui Marmora detiene il 28,42 % del capitale sociale, con lo svolgimento in particolare delle seguenti attività:

• analisi dei dati economico-finanziari della Società;
• ricognizione delle principali assunzioni del Piano Industriale formulato dal management della Società e il conseguente sviluppo economico, finanziario e patrimoniale;
• determinazione del valore economico della Società.

La valutazione della Società è finalizzata a determinare il valore della partecipazione di Marmora in Campus ai fini del conferimento della partecipazione stessa in Class Editori S.p.A., società facente parte del Gruppo Class Editori, mediante un Aumento di Capitale riservato.

In particolare, in data 23 maggio 2024, il Dott. Bruno Piperno, nato a Roma, il 19 maggio 1958, libero professionista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma al n. AA_1394

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e al Registro dei Revisori Legali con numero progressivo 46104, con iscrizione disposta con D.M. del 12/04/1995 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 31BIS del 21/04/1995, con decorrenza dal 21/04/1995, ha ricevuto l'incarico da parte di Marmora S.r.l., quotista di Campus Editori S.r.l., di effettuare la perizia di stima relativa alla società Campus Editori S.r.l. ai sensi dell'art. 2343 ter c.c. La perizia fa riferimento alla data del 31 maggio 2024.

Marmora S.r.l. è ad oggi azionista di Class Editori S.p.A. ("Class Editori") e quotista di Campus Editori S.r.l. ("Campus"): di conseguenza, tutta la documentazione utilizzata dal Dott. Bruno Piperno ai fini della valutazione della Società è stata fornita dal management della società Marmora S.r.l. o direttamente dalle suddette Società.

La presente perizia costituisce il risultato dell'assolvimento dell'incarico ricevuto dal Dott. Bruno Piperno in piena e assoluta indipendenza rispetto a qualsivoglia soggetto direttamente o indirettamente interessato alla (o coinvolto nella) valutazione del ramo d'azienda di seguito presentato.

Ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice civile, il Dott. Bruno Piperno dichiara che non sussistono conflitti di interesse o legami finanziari o personali rilevanti con Marmora, Class Editori o Campus che possano influenzare la propria indipendenza professionale nello svolgimento dell'incarico.

Inoltre, il Dott. Bruno Piperno attesta:

• di possedere i requisiti di indipendenza e professionalità per lo svolgimento del presente incarico;
• di non avere svolto alcun incarico di consulenza né per la società Marmora S.r.l. né per la società Campus Editori S.r.l. nel triennio precedente;
• di aver svolto nel periodo 2018-2019 incarichi per la società Class Editori S.p.A. finalizzati alla valutazione di società del Gruppo Class Editori per un valore inferiore ad € 30.000;
• di essere indipendente nei confronti della società Marmora s.r.l., della società Campus S.r.l. e Class Editori S.p.A. e nei confronti dei soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo su tali società;
• di non avere alcun interesse nella stima che propone di eseguire, né di avere comunque situazioni di conflitto che possano mettere in dubbio il proprio grado di indipendenza e di obiettività in relazione alla stima stessa.

La presente attestazione è rilasciata in conformità dell'articolo 2343 ter del Codice civile.

Le attività svolte sono state suddivise in:

1. Analisi del Piano Industriale:

1. Acquisizione dei dati e delle informazioni relative agli aspetti quantitativi e qualitativi della Campus S.r.l.;
2. Acquisizione di tutte le principali ipotesi sottostanti alla stima dei costi e dei ricavi preventivamente stimati dalla Campus S.r.l.;
3. Ricognizione delle ipotesi effettuate ed eventuale richiesta di chiarimenti / integrazioni a quanto ricevuto;
4. Rilevazione della posizione finanziaria netta alla data del 31 dicembre 2024;
5. Verifica della correttezza formale del Business Plan previsionale (Conto Economico, Stato Patrimoniale e Cash Flow) sulla scorta delle informazioni acquisite.

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2. Valutazione della Società:

1. Determinazione dei flussi di cassa prospettici da utilizzare ai fini della valutazione della Società;
2. Calcolo del WACC (Weighted Average Cost of Capital), tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi prospettici alla data di valutazione;
3. Determinazione del Terminal Value al termine dell'orizzonte temporale considerato nella predisposizione del Piano Industriale;
4. Determinazione dell'Enterprise Value;
5. Determinazione dell'Equity Value;
6. Condivisione dei risultati ed eventuale revisione.

La predisposizione di una perizia di stima prescinde dall'individuazione delle finalità che tale valutazione deve perseguire. L'Esperto è quindi chiamato a scegliere la metodologia di valutazione più consona a consentire di raggiungere lo scopo della valutazione e che si adatti meglio alla realtà specifica del bene azienda oggetto della valutazione.

A tal riguardo, si segnala che la perizia di stima è volta a tutelare opposti interessi, tra cui:

• l'interesse dei creditori della società conferitaria e dei terzi ad "evitare un annacquamento del capitale sociale con conseguente occulta restrizione delle garanzie sulle quali possono fare affidamento i terzi";
• l'interesse degli altri soci della società conferitaria a che sia garantito nella valutazione un equilibrio negoziale fra il valore del conferimento e il valore delle nuove azioni emesse a servizio del conferimento;
• l'interesse del conferente di non subire un ingiustificato deprezzamento di quanto egli conferisce e conseguentemente del valore della sua partecipazione nella conferitaria.

L'Esperto estimatore, pertanto, "non potrà trascurare che la valutazione del conferimento dovrà soddisfare interessi tra loro divergenti (...). In questa fase risulta quindi essenziale tendere ad individuare un valore "obiettivo" che prescinda dalla considerazione degli interessi in causa".

Nel caso previsto dall' articolo 2343 ter c.c., si tratta di pervenire ad una valutazione quanto più possibile: astratta (o stand-alone), nel senso che prescinda da interessi particolari; razionale, nel senso che vi si pervenga attraverso uno schema logico, chiaro e condivisibile; obiettiva, nel senso che sia dimostrabile; stabile, nel senso che non dipenda da elementi rapidamente mutevoli.

In pratica, l'Esperto estimatore nella scelta metodologica:

• deve privilegiare i criteri che conducano a risultati quanto più possibile oggettivi nell'ottica della continuità dell'esercizio dell'impresa;
• non deve fondarsi su criteri che determinino il valore dell'azienda meramente in funzione di scelte soggettive degli "organi" della società conferente o della società conferitaria;
• deve, in ogni caso, tenere conto della funzione di garanzia connessa alla valutazione ex artt. 2343 c.c.

Ad ogni modo, nella scelta dei metodi di valutazione, nella definizione dei processi di calcolo e nell'assunzione delle singole grandezze (dati, tassi, fattori di rischio e quant'altro) l'esperto deve avere un approccio orientato al perseguimento dell'oggettività del giudizio, nel rispetto di una imprescindibile prudenza valutativa.

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3. Finalità della stima

Come specificato in precedenza, la finalità della perizia è quella di determinare il valore del capitale economico, ai sensi dell'articolo 2343 ter del Codice civile, alla data del 31 maggio 2024 della società Campus Editori S.r.l. ai fini del conferimento della partecipazione detenuta da Marmora (28,42 %) in Class Editori S.p.A., società facente parte del Gruppo Class Editori, mediante un Aumento di Capitale riservato.

Analogamente a quanto avviene per i conferimenti in genere, anche il conferimento di beni in natura (nella fattispecie, partecipazioni) può avvenire sia in sede di costituzione di una nuova società, sia in sede di aumento del capitale sociale di una società già esistente.

In entrambi i casi, il soggetto conferente riceve azioni o quote della società conferitaria in cambio del bene conferito.

L'esecuzione di un conferimento in natura in una società di capitali richiede la presentazione di una relazione di stima per l'attestazione del valore conferito, redatta da un soggetto terzo rispetto alle parti coinvolte.

L'art. 2343 c.c. dispone infatti che "chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto [...], contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo."

La presente relazione è redatta in ossequio al dispositivo di cui al comma 2, lettera b) dell'art. 2343 ter del Codice civile. I primi due commi dell'articolo in esame così recitano:

"(1) Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non è richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.

1. Fuori dai casi in cui è applicabile il primo comma, non è altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:

1. al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;
2. al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità."

4. Documentazione utilizzata

Nel redigere la valutazione sono stati utilizzati i seguenti documenti forniti dal management di Marmora o da Campus o Class Editori:

1. Visura CCIAA di Campus Editori S.r.l. datata 21 maggio 2024;

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1. Visura CCIAA di Marmora S.r.l. datata 22 maggio 2024;
2. Business Plan 2024 - 2027 di Campus Editori S.r.l.
3. Bilancio consuntivo di Campus S.r.l. al 31.12.2022 e al 31.12.2023;
4. Posizione Finanziaria Netta di Campus al 31.12.2023 e al 31.03.2024;
5. Impairment Test della partecipazione detenuta da Class Editore al 31.12.2023.;
6. Management Letter della Società datata 31 maggio 2024.

5. Limiti della valutazione

Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte devono essere interpretati alla luce delle seguenti ipotesi e limitazioni:

• i dati e le informazioni su cui si basa la valutazione sono stati forniti al Dott. Bruno Piperno dal management di Campus, Marmora o Class Editori;
• le prospettive relative allo sviluppo economico della società oggetto di valutazione, indicate dalla Società stessa, sono state da noi verificate solo in termini di coerenza complessiva: il Dott. Bruno Piperno non fornisce alcuna garanzia circa la effettiva realizzabilità del progetto né circa il conseguimento degli obiettivi economici e finanziari indicati nel Business Plan dell'iniziativa.
• la valutazione è svolta alla luce di elementi ragionevolmente prevedibili e non tiene quindi conto del verificarsi di fattori straordinari o non ricorrenti.

6. Campus Editori S.r.l.

Campus Editori S.r.l., con sede legale in Via Marco Burigozzo, 5, Milano (MI), Partita IVA e Codice Fiscale 09406120155 e iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, numero REA MI - 1288230,

• stata costituita nel 1988 e dalla sua fondazione rappresenta la principale piattaforma italiana per la scuola, un sistema integrato di strumenti e servizi fisici e digitali per l'orientamento, l'Education e il link col mondo del lavoro.

Campus s.r.l. ha per oggetto, tra le altre:

• l'organizzazione, la realizzazione e la gestione di esposizioni, mostre e convegni di informazione ed orientamento per l'indirizzo didattico e le attività complementari degli studenti;
• l'ideazione, l'organizzazione e la gestione di eventi.

Il socio di maggioranza della Società Campus s.r.l. è Class Editori S.p.A., capogruppo del Gruppo Class Editori, casa editrice italiana leader nell'informazione finanziaria, del lifestyle e del luxury goods. Fondato nel 1986 da Paolo Panerai, il Gruppo Class si è sviluppato negli anni sfruttando le possibilità offerte dalla tecnologia, fino a diventare un gruppo multimediale che diffonde informazioni attraverso tutti i mezzi di comunicazione.

Ad oggi, l'assetto societario di Campus Editori S.r.l. è così configurato:

Soci	Quota %	Capitale Sociale
Class Editori S.p.A.	70,60 %	€ 7.060,00
Marmora S.r.l.	28,42 %	€ 2.842,00
CFN Generale Fiduciaria S.p.A.	0,98 %	€ 98,00
Totale	100 %	€ 10.000,00

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Dalla sua costituzione Campus s.r.l. si è configurata come la principale piattaforma italiana per la scuola, organizzando nei suoi 30 anni di attività 223 eventi in presenza in 28 diverse città italiane, coinvolgendo negli anni un totale di oltre 8 milioni di studenti ed entrando in contatto diretto con 9.068 scuole secondarie superiori.

Tipologia di istituto	Numero
Istituti tecnici	3.291
Altri Licei	1.284
Licei Scientifici	1.249
Scuole Professionali	811
Licei Linguistici	705
Licei Classici	624
Licei delle Scienze Umane	612
Varie	492
TOTALE	9.068

L'attività principale organizzata da Campus è il Salone dello Studente, ovvero un sistema di eventi e servizi per il mondo giovanile attivo nel settore dell'orientamento e delle scelte post maturità. I Saloni si tengono in presenza su tutto il territorio nazionale, con varie tappe distribuite su tutta la penisola; e in digitale sulla piattaforma www.salonedellostudente.it.

All'interno del Salone dello Studente si trattano molteplici tematiche, come competenze trasversali e orientamento alla scelta, ambiente e inclusione. L'obiettivo principale è quello di accompagnare i giovani verso il proprio futuro e guidarli verso una scelta ponderata.

Con 17 eventi in Italia e 2 internazionali organizzati in presenza e streaming nell'arco dell'anno, il Salone dello Studente accoglie circa 300.000 visitatori in tutta Italia e oltre 878 offerte formative.

Altri 100.000 studenti e professori partecipano ai 22 eventi digitali organizzati da Campus sui Sentieri delle Professioni e Strumenti per l'orientamento.

7. Bilancio consuntivo 2023

L'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 ha messo in evidenza i risultati positivi ottenuti dalla Società nel corso del periodo. In particolare, si registra una significativa redditività della performance operativa caratteristica che ha permesso il miglioramento della marginalità operativa.

La Società ci ha comunicato che alla data del 31 maggio 2024 non sono intervenute significative variazioni rispetto ai dati del 31 dicembre 2023 e, pertanto, e, pertanto, le passività al 31 maggio 2024 possono essere considerate sostanzialmente equivalenti a quelle rappresentate al 31 dicembre 2023.

a. Conto Economico

Di seguito si presenta lo schema di Conto Economico riclassificato per l'esercizio 2023 e, per un confronto, il Conto Economico riclassificato 2022.

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Campus Editori S.r.l.
Conto economico	2022	2023
(EUR/'000)	Consuntivo	Consuntivo
Ricavi Diffusionali	-	-
Ricavi Pubblicitari	97	321
Ricavi News&Data	-	-
Ricavi Partecipazione	2.221	3.016
Altri Ricavi	290	46
Ricavi Intercompany	55	55
Totale Ricavi	2.663	3.438
Costi per acquisti	-	-
Costi per servizi	(1.647)	(2.522)
Costi per il personale	(331)	(361)
Altri costi operativi	(218)	(125)
Totale Costi Operativi	(2.196)	(3.008)
EBITDA	467	431
EBITDA margin	17,5%	12,5%
Ammortamenti e svalutazioni	(94)	(30)
di cui ammortamenti materiali	(17)	(13)
di cui ammortamenti immateriali	(12)	(11)
di cui svalutazioni	(66)	(5)
Proventi/(oneri) non ordinari	-	-
EBIT	373	401
EBIT margin	14,0%	11,7%
Proventi/(oneri) finanziari netti	(20)	8
EBT	353	409
EBT margin	13,2%	11,9%
Imposte e Tasse	(150)	(131)
Utile Netto relativo a terzi	-	-
UTILE NETTO	202	278

Ricavi

La crescita dei ricavi (+ 29,1%) nel corso del 2023 è principalmente riconducibile ai ricavi relativi all'organizzazione delle tappe del Salone dello Studente per le quali nel corso del 2022 erano riprese le attività in presenza, interrotte durante il periodo caratterizzato dalla pandemia di Covid-19.

Inoltre, nel corso del 2023 sono state aggiunte nuove date che hanno contribuito all'aumento dei ricavi e della marginalità di cui sopra.

La diminuzione degli altri ricavi si deve all'incidenza delle sopravvenienze attive legate ad una manovra con il ceto bancario che, nel corso del 2022, ha determinato uno stralcio di passività per la società pari a circa € 234.000.

Costi

L'aumento dei costi per servizi si deve alla ripresa dello svolgimento dei Saloni dello Studente in presenza e al maggior numero di eventi organizzati nel corso del 2023.

L'incremento del costo del personale è dovuto, principalmente, all'aumento della forza lavoro della società: a tale proposito, si osserva che nel corso del 2023 il numero delle risorse è aumentato di un elemento rispetto al precedente esercizio.

La diminuzione degli altri costi operativi è dovuta al minor importo delle sopravvenienze passive nel corso dell'esercizio (€ 53k nel 2023 vs € 209k nel 2022).

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L'EBITDA della Società si registra in leggero calo rispetto all'esercizio precedente (- 36 k€ in valori assoluti, ovvero - 7,7 %), mentre l'EBIT e il Risultato Netto sono migliori rispetto a quelli dell'esercizio precedente (rispettivamente + 28 k€ e + 76 k€).

Si sottolinea che la società aderisce al regime di consolidato fiscale nazionale della capogruppo Class Editori S.p.A., pertanto il debito/credito IRES viene ceduto alla capogruppo.

b. Stato Patrimoniale

Si riporta lo schema di Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2023 e, per un confronto, quello al 31 dicembre 2022.

Campus Editori S.r.l.
Stato Patrimoniale	31/12/22	31/12/23
(EUR/'000)	Consuntivo	Consuntivo
Immobilizzazioni Immateriali	30	19
Immobilizzazioni Materiali	26	13
Partecipazioni	-	-
Totale attività non correnti	56	32
Rimanenze	-	-
Crediti Commerciali	1.518	1.640
Altri Crediti	54	6
Debiti commerciali	(880)	(1.412)
Crediti per Imposte anticipate	18	16
Crediti tributari	106	104
Debiti tributari	(247)	(260)
Altri debiti	(604)	(462)
Capitale circolante netto	(35)	(369)
Totale fondi	(230)	(245)
Capitale investito netto	(209)	(582)
Capitale sociale	10	10
Riserve	308	503
Soci c/versamenti	-	-
Utili (perdita) a nuovo	72	72
Utili (perdita) del periodo	202	278
Totale patrimonio netto	593	864
Debiti finanziari non correnti	-	3.255
Debiti finanziari correnti	0	82
Crediti Finanziari	(451)	(2.094)
Scoperto Cassa/(Disponibilità liquide)	(351)	(2.689)
Posizione finanziaria netta	(802)	(1.446)
Totale fonti	(209)	(582)

Crediti commerciali

La tabella che segue mostra la composizione dei crediti commerciali al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2022.

Crediti commerciali	31.12.2022	31.12.2023	Delta
Crediti verso clienti	1.116.630	1.618.319	501.689
Clienti ordinari	813.694	919.994	106.300
Fatture da emettere	210.083	294.755	84.672
Crediti infragruppo	105.686	421.110	315.424
F.do svalutaz. crediti tassato	(5.000)	(5.000)	-
F.do svalutaz. crediti art. 106 Tuir	(7.833)	(12.539)	(4.706)
Crediti verso controllanti	400.967	21.708	(379.259)
Totale	1.517.597	1.640.027	122.430

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