17/05/2022 - Class Editori S.p.A.: Relazione amministratori sui punti 3 e 4 dell'assemblea ordinaria del 28/29 giugno 2022

Milano - Via Marco Burigozzo 5

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI IN PRIMA CONVOVAZIONE IL 28 GIUGNO 2022 E IN SECONDA CONVOCAZIONE IL 29 GIUGNO 2022

Relazione sulla nomina degli organi sociali

Punti 3 e 4 dell'Ordine del giorno

Punto 3 Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. determinazione del numero dei suoi componenti;
2. determinazione della durata;

1. nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
2. determinazione dei relativi compensi

Con l'approvazione del bilancio al 31.12.2021 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione.

Sieti quindi chiamati a:

• Determinare il numero dei componenti il Consiglio tra il minimo di 3 e il massimo di 18, come stabilito dall'art. 15 dello statuto;
• Determinare la durata
• Nominare gli amministratori per un nuovo periodo di mandato;
• Fissare i compensi spettanti ai Consiglieri.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea del 28 maggio 2019, è stato successivamente integrato come segue:

Assemblea del 29 maggio 2020 nomina di Marco Moroni in sostituzione del dimissionario Paolo Cuccia e nomina di Gaia Del Pozzo in sostituzione del dimissionario Filippo Aleotti.

Assemblea del 16 giugno 2021 rideterminazione del numero di consigliere da 17 a 16 a seguito della scomparsa del Consigliere Maria Martellini

Il consiglio attualmente in carica è composto da 16 consiglieri di cui 4 esecutivi e 8 indipendenti.

Ricoprono la carica i Signori:

Giorgio Luigi Guatri

Paolo Panerai

Pierluigi Magnaschi

Gabriele Capolino

Nicoletta Costa Novaro

Mariangela Bonatto

Beatrice Panerai

Marco Moroni

Angelo Sajeva

Maria Grazia Vassallo

Paolo Angius

Gaia Dal Pozzo

Samanta Librio

Vincenzo Manes

Angelo Riccardi

Luca Panerai

Sono amministratori esecutivi i Consiglieri Signori:

Paolo Panerai

Marco Moroni

Gabriele Capolino

Angelo Sajeva

Tra gli amministratori non esecutivi si qualificano indipendenti, ai sensi del D.lgs. 58 del 24 febbraio 1998 (il 'TUF') e del Codice di Autodisciplina come adottato dalla società e, in particolare con la deroga ai criteri sub 3.C.1 considerando indipendente anche il Consigliere che sia stato amministratore dell'emittente per più di nove degli ultimi dodici anni, i Consiglieri:

Giorgio Luigi Guatri

Samanta Librio

Maria Grazia Vassallo

Vincenzo Manes

Paolo Angius

Gaia Dal Pozzo

All'atto della nomina fu presentata una sola lista.

Vi ricordiamo che, a sensi di legge e di Statuto, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo; le liste di candidati, sottoscritte dagli Azionisti che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e cioè entro il 3 giugno 2022.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà, inoltre, avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui all'art. 147-ter del TUF come modificato dalla Legge 160 del 27 dicembre 2019.

• fatto obbligo pertanto agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, includere nella medesima un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ai 2/5 (40%) dei candidati (con arrotondamento, se del caso, all'unità superiore).
  Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, ai sensi della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28/01/2022, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 4,5% del capitale sociale, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto, alla data di deposito della lista presso la sede della Società. Qualora le certificazioni non fosse disponibili all'atto del deposito della lista le stesse dovranno essere prodotte almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea.

Rimangono salvi i diritti degli azionisti titolari delle azioni di categoria B di cui all'art. 16 dello statuto.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di Legge o statuto sono considerate come non presentate.

Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista; gli Azionisti che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 C.C. o quelli che partecipano ad uno stesso sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Ogni Azionista può votare una sola lista.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di cui sopra, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione, nonché un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente a sensi di legge o di regolamento.

Eventuali incompletezze o irregolarità relative a singoli candidati comporteranno esclusivamente l'eliminazione del nominativo del candidato dalla lista che verrà messa in votazione.

All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, e sempre fatti salvi i diritti di cui all'art. 16 dello statuto, si procederà come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.
   Nel caso in cui sia stata presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.
   Qualora venga presentata, ai sensi dell'art. 16 dello statuto, una lista degli azionisti titolari di azioni di categoria B all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme restando tutte le regole sopra riportate per le azioni di categoria A si procederà come segue:

1. dalla lista presentata dagli azionisti di categoria B sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, 1/3 dei componenti il Consiglio di amministrazione;
2. dalla lista, presentata dagli azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino 2/3 di quelli da eleggere meno uno;
3. dalla seconda lista, presentata dagli azionisti di categoria A, che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato le prime due liste è tratto il restante consigliere, nella persona del candidato elencato al primo posto di tale lista.

Qualora venga presentata una sola lista dagli Azionisti di categoria A vengono tratti, in base all'ordine progressivo, tanti consiglieri che rappresentino i 2/3 di quelli da eleggere.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, oppure risulti eletto un numero di Consiglieri inferiore al numero determinato dall'assemblea o non venga garantito il rispetto sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120, l'assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Il codice di autodisciplina adottato dalla società per quanto attiene ai requisiti di indipendenza, prevede due gradi di indipendenza: il primo segue i requisiti stabiliti dal nuovo art. 147-ter del TUF e inseriti nello statuto (la cui perdita determina la decadenza della carica); il secondo grado segue criteri più flessibili stabiliti dal

Codice di Autodisciplina ma non inseriti nello statuto.
Più in dettaglio, il Consiglio,	esaminati	i criteri sub 3.C.1., ha	deliberato di
soprassedere all'applicazione	dell'ipotesi	e), secondo la quale	non sarebbe

indipendente colui che sia stato amministratore dell'emittente per più di nove degli ultimi dodici anni.

Il Consiglio ha ritenuto che l'esperienza maturata da un amministratore, che abbia sempre operato in posizione d'indipendenza, può essere infatti motivo non già d'indebolimento, bensì di rafforzamento di tale caratteristica (laddove non intervengano altri fattori di segno contrario) e ciò a tutto vantaggio della società in termini di contributo dell'amministratore al corretto svolgimento dei processi decisionali.

Per quanto attiene al numero di incarichi di amministratore ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, il consiglio ha indicato in 10 il numero massimo di incarichi compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore.

Le liste, unitamente alla prescritta documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito della società e presso la Borsa Italiana 21 giorni prima della data fissata per l'assemblea.

Punto 4 Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022 - 2024

1. Nomina di tre sindaci effettivi e due supplenti
2. Nomina del Presidente
3. determinazione della retribuzione

Con l'approvazione del bilancio al 31.12.2021 viene a scadere il mandato del Collegio Sindacale.

Sieti quindi chiamati a:

• Nominare il nuovo Collegio Sindacale e del Presidente;
• Fissare i compensi spettanti ai Sindaci Effettivi.

L'attuale Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 28 maggio 2019, è il seguente:

Sindaci Effettivi

Mario Medici - Presidente

Laura Restelli

Vieri Chimenti

Sindaci Supplenti

Francesco Alabiso

Andrea Paolo Valentino

Vi rammentiamo che all'atto della nomina fu presentata una sola lista.

Ai sensi dell'art. 29 dello statuto sociale il Collegio Sindacale, composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, viene nominato sulla base di liste presentate dai soci secondo le procedure di seguito specificate.

Possono essere presentate liste, composte di due sezioni, una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti e contenenti un numero di candidati non superiore a quelli da eleggere.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino, ai sensi della Determinazione Dirigenziale CONSOB n. 60 del 28/01/2022, almeno il 4,5% del capitale sociale, con onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto alla data di deposito della lista presso la sede della Società.

Il rinnovo del Collegio Sindacale dovrà avvenire, inoltre, nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui all'art. 148 del TUF come modificato dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019.

• fatto obbligo, pertanto, ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, di includere nella sezione dei sindaci effettivi un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ai 2/5 dei candidati (arrotondato per difetto), al primo o al secondo posto della lista medesima.
  Le liste devono essere corredate:
  a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. Qualora le certificazioni non fossero disponibili all'atto del deposito della lista le stesse dovranno essere prodotte almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea;
  b) da una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144- quinquies con questi ultimi;
  c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dell'elenco delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte in altre società, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
  Ogni azionista può concorrere, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, a presentare una sola lista: in caso di violazione non si tiene conto dell'appoggio dato dallo stesso relativamente ad alcuna delle liste. Lo stesso limite è da intendersi per soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni dell'emittente.
  Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della società almeno 25 giorni (3 giugno 2022) prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
  Nel caso in cui alla scadenza dei 25 giorni precedenti l'assemblea sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della disciplina vigente, il termine è prorogato al terzo giorno successivo a tale data e la percentuale del 4,5% è ridotta al 2,25%.