RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI,
ai sensi dell'articolo 2408, del Codice civile,
in seguito
aII"'Esposto. Denunzia al Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2408 cod. civ." presentata daIl'Azionista VM 2006 S.r.I., di seguito anche la Denunzia.
Con riferimento alla denunzia ex articolo 2408 del Codice civile presentata daII'Azionista VM 2006 S.r.I. al Collegio sindacale di Class Editori S.p.A. il 12 giugno u.s., a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo classeditorispa@lectalmail.it , di seguito gli esiti delle relative attività di verifica e le eventuali proposte all'assemblea.
Premessa
Prima, però, si fa presente che:
-
al Collegio sindacale, oltre che a Class Editori S.p.A. (di seguito anche la Società), il 17 giugno 2025, è stato richiesto da CONSOB (protocollo 0060359/25), con riguardo alla sopra menzionata denuncia e alla rilevanza dei seguenti rapporti di collegamento tra Rome Communication S.r.l. e l'Azionista di controllo di Class Editori S.p.A.
<<- l'avv. Rappazzo risulta essere amministratore unico e socio al 50% di Race Advisory s.r.I., titolare dell'intero capitale sociale di Rome Communication, mentre il restante 50% di Race Advisory s.r.l. è posseduto da Andrea Centofanti.
-
Rome Communication detiene il 70% del capitale di Netclasspi s.r.I. ("Netclasspi"), società operante nel settore pubblicitario e collegata a Class Editori, che ne detiene il 30% del capitale.
L'avv. Rappazzo ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Netclasspi, mentre gli altri due amministratori sono Andrea Centofanti e Roberto Bernabò, attuale Chief Digital Development Manager della stessa Class Editori. Secondo indiscrezioni di stampa diffuse nei giorni scorsi, quest'ultimo sarebbe stato individuato quale futuro amministratore delegato di Class Editori, in sostituzione del dimissionario Marco Moroni;
-
l'avv. Alessandra Salerno, candidata nella lista di maggioranza presentata
dalI'azionista di controllo Paolo Panerai, risulta appartenere al medesimo studio professionale dell'avv. Rappazzo.>>,
di fornire, ai sensi dell'art. 115 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF"), le proprie valutazioni sui fatti oggetto di tale denunzia e più precisamente è stato richiesto, ai sensi della normativa in oggetto di fornire:
++- le proprie valutazioni sui fatti oggetto della denuncia in discorso e, più in generale, sulla rilevanza dei rapporti indicati al punto 2 ai fini della sussistenza di rapporti di collegamento tra Rome Communication e l'azionista di controllo di Class Editori, tenuto conto dei compiti di vigilanza sull'osservanza della Iegge e dell'atto costitutivo stabiliti dall'art. 149, comma 1, lett. a) del TUF;
- informazioni in merito alle modalità con ìe quali intende "presentare le ... [proprie) conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea' in merito alle verìfiche effettuate, come previsto dal secondo comma del citato art. 2408 del codice civile, tenuto conto che la prossima Assemblea è stata convocata per il 26/27 giugno 2025 e prevede l'utilizzo del rappresentante designato in via esclusiva senza la partecipazione fisica dei soci.»>;
-
-
lo scrivente collegio ha dato riscontro a tale richiesta il 20 giugno 2025 (così come ha anche fatto la Società) inviando la propria relazione con gli esiti delle relative attività di verifica a CONSOB, all'indirizzo consob@pec.consob.it e per conoscenza alla Società, all'indirizzo classeditorispa@leqalmail.it .
Introduzione
Il Collegio sindacale, tenuto conto:
-
dei compiti di vigilanza sull'osservanza della Iegge e dell'atto costitutivo stabilito dall'art. 149, comma 1, lett. a), del TUF e, in tale ambito, delle indagini e degli accertamenti effettuati, a seguito dell'attivazione del procedimento ex art. 2408 del Codice civile, sulla rilevanza dei rapporti sopra indicati al fine di verificare se sussistono dei rapporti di collegamento tra l'Azionista Rome Communication S.r.I. e l'azionista di controllo di Class Editori,
-
delle disposizioni degli articoli 147-ter e 148, comma 2, del TUF, nonché di quelle dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999) e della Raccomandazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009,
-
del riscontro dato da Class Editori S.p.A. alla CONSOB al fine di rispondere alla richiesta trasmessagli da tale Commissione, ex articolo 115 del TUF, il 17 giugno 2025,
delle Norme di comportamento del collegìo sindacale delle società quotate
- dicembre 2024;
- della procedibilità della Denunzia, sia sotto il profilo soggettivo - legittimità del denunziante - sia oggettivo, in quanto pervenuta da un socio che detiene (al momento della Denunzia) n. 8.075.000 azioni della Società, rappresentative del 2,502% del capitale sociale della stessa,
in primis, riferisce che al ricevimento della Denunzia ha tempestivamente avviato le attività istruttorie di sua competenza finalizzate al riscontro dei fatti censurati daII'Azionista VM 2006 S.r.I., secondo quanto previsto dalla "Norma Q.ó.2 Denunzia ex art. 2408 c.c.", di cui alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate, dopo averne valutato la sua procedibilità.
Ha, quindi, svolto le attività istruttorie (anche tenendo interlocuzioni con le funzioni aziendali della Società coinvolte e usufruendo del supporto della struttura aziendale della medesima) in conformità alla normativa vigente e di seguito riporta gli esiti e le conclusioni dell'attività istruttoria sugli elementi annotati nella denuncia in oggetto.
Esiti dell'attività istruttoria e conclusioni del Collegio sindacale
In seguito all'attività istruttoria effettuata, con riferimento al presunto collegamento denunziato, dopo aver evidenziato che è stato anche riscontrato:
-
che uno dei soci della Race Advisory S.r.l., unico socio della Rome Communication S.r.l., è l'avv. Giuseppe Rappazzo e non l'avv. Antonio Rappazzo,
-
che l'affermazione annotata nella denuncia del socio VM 2006 S.r.I. riporta un'incongruenza in quanto non tiene conto del fatto che la persona fisica (che insieme ad altra) che è socia di Race Advisory S.r.I. è diversa da quella che è Amministratore unico della stessa; infatti, il socio è l'avv. Giuseppe Rappazzo e l'Amministratore unico è l'avv. Antonio Rappazzo,
al Collegio sindacale non appare sussistere un rapporto di collegamento, rientrante tra quelli delle disposizioni sopra indicate, tra I'Azionista di minoranza di Class Editori S.p.A. Rome Communication S.r.I. e/o il suo socio Race Advisory S.r.I. e/o tra i soci di quest'ultima, avv.ti Giuseppe Rappazzo e Andrea Centofanti, e l'Azionista di controllo di Class Editori S.p.A., dott. Paolo Panerai.
Con riferimento alle quote di partecipazione nel capitale sociale di Netclasspi
S.r.I. [capitale di ammontare pari ad euro 10.000 (diecimila), di cui versato per euro
3.000 (tremila)], cioè alla quota di partecipazione di nominali euro 7.000 (importo del capitale versato euro 2.100), rappresentativa del 70% del capitale sociale, detenuta da Rome Communication S.r.I. ed a quella di nominali euro 3.000 (importo del capitale versato euro 900), rappresentativa del 30% del capitale sociale, detenuta da Class Editori S.p.A., anche tenuto conto del Ioro valore nominale e dell'importo del capitale versato, non appare allo scrivente Collegio che tale collegamento,
sempreché rilevante, possa essere classificato come significativo.
Con riferimento al ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Netclasspi S.r.I. deIl'avv. Antonio Rappazzo, non essendo quest'ultimo socio, neanche indiretto, deII'Azionista Rome Communication S.r.l., poiché dovrebbe rilevare, ai sensi delle disposizioni sopra indicate, solo la posizione di socio, non appare allo scrivente Collegio che tale collegamento rientri tra quelli di cui alle disposizioni sopra indicate né, qualora vi dovesse rientrare, che Io stesso possa essere classificato come significativo.
Con riferimento alla nomina a consigliere di amministrazione di Netclasspi
S.r.I. del dott. Roberto Bernabò e alle indiscrezioni di stampa diffuse nei giorni scorsi (su cui Class Editori S.p.A. ha fornito delucidazioni, ai sensi dell'articolo 115, comma 1, del TUF, il 17 giugno u.s., in risposta alla Comunicazione trasmessagli dalla Consob), e in particolare a quella secondo la quale quest'ultimo sarebbe stato individuato quale futuro amministratore delegato di Class Editori S.p.A., in sostituzione dell'attuale Marco Moroni, si riferisce che nella lista unitaria dei candidati per la nomina del Consiglio di amministrazione di Class Editori S.p.A., presentata dal suo Azionista di maggioranza, non è riportato il nome del dott. Roberto Bernabò.
Con riferimento alla candidatura nella lista di maggioranza deII'avv. Alessandra Salerno, si evidenzia che la stessa è Iibero professionista dal 2009, che collabora con Io Studio legale Rappazzo, ma che è altresì Consigliere di amministrazione di Class Editori S.p.A. già dal 29 giugno 2022, data antecedente a quella di ingresso deII'Azionista Rome Communication S.r.I. nel capitale sociale di Class Editori S.p.A. (24 novembre 2022) unitamente agli altri azionisti che hanno sottoscritto un importante aumento di capitale, quali Drifter S.r.I. (che ha versato un importo di euro 8 milioni), Azimut Enterprises S.r.I. (che ha versato un importo di euro 1 milione), DDV Partecipazioni S.r.I., Camfin Alternative Assets S.p.A., Armanda Signorio e Portobello S.p.A., società con strumenti finanziari ammessi a negoziare su Euronext Growth Milan (che hanno versato, cadauno, un importo di 0,5 milioni di euro). Il Collegio sindacale ritiene che gli elementi evidenziati nella denuncia non appaiano costituire un significativo collegamento tra l'Azionista Rome Communication S.r.I. e/o i suoi soci e l'Azionista di controllo di Class Editori S.p.A., dott. Paolo Panerai.
Considerazioni finali e proposte all'AssembIea degli Azionisti
A seguito delle attività istruttorie effettuate e delle conclusioni raggiunte, al Collegio sindacale non appare fondata l'ipotesi di collegamento formulata con la Denunzia. /'
Ritenendo di aver esaustivamente riscontrato le questioni sollevate nella
Denunzia e tenuto conto dei menzionati esiti e ritenendo di aver fornito agli Azionisti gli elementi per permettere Ioro di assumere le decisioni ad essi spettanti, il Collegio sindacale, allo stato, non ha proposte da presentare aII'AssembIea degli Azionisti di Class Editori S.p.A..
Distinti saluti.
Milano, li 24 giugno 2025 Il Collegio sindacale Mario Medici - Presidente
Laura Restelli - Sindaco effettivo
Francesco Alabiso - Sindaco effettivo
Allegati
