24/07/2025 - Class Editori S.p.A.: Verbale assemblea ordinaria del 26 giugno 2025

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Repertorio N. 18354 Raccolta N. 9581 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno diciotto luglio duemilaventicinque

18 luglio 2025

A Milano, via Ulrico Hoepli, n. 7.

Io sottoscritto dottor Lorenzo Stucchi notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, aderendo alla richiesta ricevuta, provvedo alla verbalizzazione ai sensi dell'articolo 2375 c.c. delle deliberazioni dell'assemblea ordinaria dei soci della società "CLASS EDITORI S.P.A.", con sede in Milano, Via Marco Burigozzo n. 5, con capitale sociale di Euro 43.100.619,90, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al numero di iscrizione e codice fiscale 08114020152, R.E.A. n. 1205471, società costituita in Italia e di diritto italiano (la "Società "), che si è tenuta in Milano, Via Marco Burigozzo n. 5 il giorno 26 (ventisei) giugno 2025 (duemilaventicinque) con inizio alle ore nove e trentotto e con termine alle ore dieci e trentasette, alla quale io notaio ho partecipato in maniera continuativa ed ininterrotta.

Io notaio do quindi conto che i fatti relativi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno si sono svolti come segue.

*********

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dello statuto sociale, GUATRI Giorgio Luigi, nato a Milano il giorno 24 dicembre 1965 (codice fiscale GTR GGL 65T24 F205M), presente di persona il quale dà conto che l'assemblea dei soci della società si è riunita per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

"1. Presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2024, delle Relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Delibere inerenti e conseguenti.

1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, commi 3 e 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

   1. Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione;

   2. Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti per l'anno 2024.

2. Nomina del Consiglio di amministrazione:

   1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di amministrazione;

   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di amministrazione;

   3. Nomina dei componenti del Consiglio di amministrazione;

   4. Nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione;

   5. Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di amministrazione

3. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027:

   1. Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per gli esercizi 2025-2026-2027;

   2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

   3. Determinazione del compenso del Presidente e dei Sindaci effettivi.

4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; contestuale revoca per la parte non utilizzata della delibera assembleare del 29 aprile 2024 relativa all'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;"

***

Registrato a MILANO 4

IL 21-7-2025

N. 60070

Serie 1T Euro 356,00

Il Presidente dell'assemblea, GUATRI Giorgio Luigi,

ACCERTA E CONSTATA CHE:

• l'Assemblea è stata convocata mediante avviso pubblicato ai sensi di legge e di statuto sul sito internet della società e sul quotidiano "MF - Milano Finanza" del giorno 16 maggio 2025, per il giorno 26 giugno 2025 alle ore 9:30, in questo luogo, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 27 giugno 2025, stessi ora e luogo, in seconda convocazione;

• come previsto dall'art. 14 dello statuto, nonché, e per quanto occorrer possa, dall'art.106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, come da ultimo prorogato in forza del Decreto Legge del 27 dicembre 2024, n. 202, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge del 21 febbraio 2025, n. 15 e secondo quanto deliberato dal Consiglio di amministrazione della Società in data 15 aprile 2025, l'intervento alla presente riunione da parte dei soci avverrà per il tramite del solo rappresentante designato INTO S.R.L. alternativamente ai sensi (i) dell'art. 135-novies del D. Lgs. 58/98 ("TUF"), mediante il "modulo di delega/subdelega ordinaria", ovvero (ii) dell'art. 135-undecies del TUF mediante il "modulo di delega al rappresentante designato", così come meglio precisato nell'avviso di convocazione;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

• ha accertato, anche a mezzo dell'ufficio di presidenza, l'identità e la legittimazione degli intervenuti nonché la facoltà di tutti di partecipare alla discussione e alla votazione sull'ordine del giorno;

• il capitale sociale di euro 43.100.619,90 (quarantatremilionicentomilaseicentodiciannove e novanta centesimi) è suddiviso in

  n. 322.754.078 (trecentoventiduemilionisettecentocinquantaquattromilasettantotto) azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 322.734.078 (trecentoventiduemilionisettecentotrentaquattromilasettantotto) azioni di categoria A e n. 20.000 (ventimila) azioni di categoria B;

• hanno diritto ad intervenire in Assemblea, tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti in possesso della certificazione, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, precisandosi che la "record date" è stata il giorno 17 giugno 2025;

• è stata verificata la rispondenza delle deleghe rilasciate dagli azionisti al Rappresentante Designato ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies TUF, e che sono intervenuti, mediante delega al Rappresentante Designato n. 15 (quindici) aventi diritto, per complessive n. 243.022.313 (duecentoquarantatremilioniventiduemilatrecentotredici) azioni, pari al 75,296% (settantacinque virgola duecentonovantasei per cento) delle n. 322.754.078 (trecentoventiduemilionisettecentocinquantaquattromilasettantotto) azioni rappresentanti il capitale sociale, corrispondenti a n. 275.275.040 (duecentosettantacinquemilioniduecentosettantacinquemilaquaranta) diritti voto pari al 77,541% (settantasette virgola cinquecentoquarantuno per cento) dei n. 355.007.945 (trecentocinquantacinquemilionisettemilanovecentoquarantacinque) diritti di voto complessivi;

• è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritti al voto e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite al Rappresentante Designato e delle eventuali subdeleghe e che le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• per il Consiglio di amministrazione, sono presenti, di persona o in audio/video

collegamento, gli amministratori Guatri Giorgio Luigi (Presidente), Panerai Paolo Andrea (consigliere delegato), Capolino Gabriele (consigliere delegato), Sajeva Angelo (consigliere delegato), Riccardi Angelo, Panerai Beatrice, Bonatto Mariangela, Angius Paolo e Salerno Alessandra;

mentre sono assenti giustificati gli amministratori Moroni Marco, Librio Samanta, Vassallo Maria Grazia, Costa Novaro Nicoletta Stefania e Manes Vincenzo Ugo;

• per il Collegio Sindacale, sono presenti di persona tutti i sindaci effettivi Medici Mario (Presidente), Alabiso Francesco e Restelli Laura;

• sono altresì presenti, sempre in audio/video collegamento, il rappresentante della società di revisione Loredana Galasso ed il Rappresentante designato Into S.r.l. nella persona da questa incaricata Maria Vinti;

• l'assemblea è validamente costituita ed idonea a discutere e deliberare sull'ordine del giorno di cui sopra e nomina me Notaio quale segretario della riunione, richiedendomi di redigere il verbale in forma pubblica della presente riunione assembleare.

  Prima di iniziare la trattazione delle materie all'ordine del giorno, il Presidente

  DICHIARA ED AVVERTE CHE:

• è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitarne la verbalizzazione, non essendo consentite ulteriori registrazioni da parte dei partecipanti alla riunione;

• i soci Marco Bava e Andrea de Santis si sono avvalsi della facoltà di porre domande prima dell'Assemblea nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione;

• la Società ha fornito risposta alle predette domande formulate dai soci Marco Bava e Andrea de Santis;

• dal momento che sia le domande formulate che le risposte fornite sono state rese a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società in data 23 giugno 2025, tale documentazione non verrà allegata al verbale assembleare ma resterà consultabile sul sito internet della Società;

• in data 12 giugno 2025 l'azionista VM2006 S.r.l. ha trasmesso al Collegio sindacale della Società una denuncia ai sensi dell'art. 2408 codice civile avente ad oggetto l'ipotesi di collegamento con gli azionisti di controllo o di maggioranza delle liste di minoranza per il rinnovo degli organi sociali presentante dal socio Rome Communication S.r.l. A seguito dell'attività istruttoria e degli esiti delle relative verifiche il Collegio sindacale è giunto alla conclusione che: "gli elementi evidenziati nella denuncia non appaiono costituire un significativo collegamento tra l'azionista Rome Communications S.r.l. e/o i suoi soci e l'azionista di controllo di Class Editori S.p.A.", non apparendo pertanto fondata l'ipotesi di collegamento formulata nella denuncia stessa. Tenuto conto di tali esiti e ritenendo di aver fornito agli azionisti gli elementi per assumere le decisioni agli stessi spettanti, il Collegio ha considerato di non dover presentare al riguardo proposte all'Assemblea;

• dal momento che il testo della relazione del Collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408 codice civile è stato messo a disposizione degli azionisti mediante pubblicazione sul sito internet della Società in data 25 giugno 2025, lo stesso non verrà allegato al presente verbale assembleare ma resterà consultabile sul sito internet della Società;

• l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari e astenuti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, è allegato al presente verbale dell'assemblea in unica fascicolazione sotto "A";

• i dati personali raccolti in sede di accredito per la partecipazione ai lavori saranno trattati ai fini del regolare svolgimento dell'Assemblea e per la sua verbalizzazione e che tutti i trattamenti saranno effettuati nel rispetto della normativa in materia di privacy;

  RICORDA INFINE CHE:

• Class Editori S.p.A. rientra nella categoria PMI come definita dall'art 1 del TUF, e indica qui di seguito l'elenco nominativo degli azionisti di ultima istanza che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) al capitale sociale sottoscritto e versato, rappresentato da azioni con diritto di voto secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58:

  Azionisti di ultima istanza

  Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
  Bianchedi Andrea	Drifter S.r.l. Totale Bianchedi Andrea	15,30 15,30	13,91 13,91
  Panerai Paolo Andrea	Paolo Panerai Paolo Panerai Editore S.r.l. Marmora S.r.l. C5 S.r.l. Euromultimedia Holding S.A. PIM S.p.A. Totale Panerai Paolo Andrea	4,19 1,43 11,52 5,97 11,84 17,52 52,74	6,48 2,29 10,47 10,85 10,77 15,93 56,79
  Race Advisory S.r.l.	Rome Communication S.r.l. Totale Race Advisory S.r.l.	5,74 5,74	5,22 5,22
  Caltagirone Francesco Gaetano	VM 2006 S.r.l. Totale Caltagirone Francesco Gaetano	8,37 8,37	7,60 7,60

• alla data odierna la Società non detiene azioni proprie in portafoglio;

• la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno è stata oggetto di appositi adempimenti pubblicitari;

• non è stata comunicata alla Società l'esistenza di patti parasociali tra gli attuali azionisti.

*

A questo punto il Presidente invita il Rappresentante Designato a riferire se consti l'esistenza di cause di impedimento o esclusione - a norma di legge - del diritto di voto per i soggetti ammessi al voto e questo a valere per tutte le votazioni.

Il Rappresentante Designato risponde di non avere nulla da segnalare.

Il Presidente precisa quindi che le votazioni all'odierna assemblea avranno luogo mediante manifestazione orale del voto da parte del Rappresentante Designato.

**

Dal momento che la documentazione inerente a ciascuno dei punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati ed è a disposizione di tutti gli intervenuti, il Presidente propone sin d'ora, a valere su

ciascun punto all'ordine del giorno, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle Relazioni del Consiglio di amministrazione messe a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

Nessuno si oppone.

***

In relazione al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione contenuta nelle Relazioni Illustrative del Consiglio di amministrazione:

Proposta

sulla presentazione del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2024 (punto 1 all'ordine del giorno)

"L'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria,

• visto e approvato in data odierna il Progetto di Bilancio d'esercizio 2024 di Class Editori S.p.A.;

• preso atto del risultato dell'esercizio 2024 che vede una perdita di periodo pari a Euro 1.031.899;

• vista la relazione ex articoli 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e 74 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato, predisposta dal Consiglio di amministrazione;

• tenuto conto delle osservazioni del Collegio Sindacale;

  delibera

  di rinviare a nuovo la perdita di periodo pari a Euro 1.031.899".

  A questo punto il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e invita quindi il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto e a voler esprimere i voti sulla proposta formulata.

  Il Rappresentante Designato dichiara non esservi carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge e di statuto e comunica che gli azionisti, sulla base delle istruzioni di voto ricevute, hanno espresso i seguenti voti:

  □ favorevoli: n. 246.074.940

  (duecentoquarantaseimilionisettantaquattromilanovecentoquaranta) voti

  • contrari: nessuno

  • astenuti: n. 29.200.100 (ventinovemilioniduecentomilacento) voti

  • non votanti: nessuno.

  Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.

  *

  In relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione contenuta nelle Relazioni Illustrative del Consiglio di amministrazione, fatta precisazione che, ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49) l'Assemblea è chiamata ad esprimere:

• il voto vincolante sulla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come modificato

  con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49), nonché

• il voto non vincolante sulla Seconda Sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123- ter, comma 6, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come

modificato con D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49).

Proposta

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Class Editori S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 24 luglio 2025, ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da , senza apportare modifiche o alterazioni, il 24 luglio 2025 alle 10:33 UTC.