14/12/2024 - Class Editori S.p.A.: Verbale del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre 2024 ex art. 70 comma 7 lett. c) Regolamento Emittenti

STUDIO DEI NOTAI
RUBEN ISRAEL - ELENA TERRENGHI
Via Filippo Carcano, 47 - Tel. 02/4980219
20149 MILANO
Repertorio n. 42640	Raccolta n. 19164
Verbale di Consiglio di amministrazione
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2024 (duemilaventiquattro)
il giorno 14 (quattordici)
del mese di novembre
In Milano, nel mio studio in via Carcano n.47.
Io sottoscritto Ruben Israel, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile
di Milano, incaricato a redigere il presente verbale dal signor Guatri	Registrato
Giorgio Luigi, nato a Milano il 24 dicembre 1965, domiciliato per la carica
presso la sede sociale, Presidente del Consiglio di amministrazione	all'Agenzia delle
nell'interesse della società per azioni:		Entrate di Milano
"Class Editori S.p.A."		DP I - TP2
	**********************
con sede in Milano, via Marco Burigozzo n. 5,	capitale sociale euro
il 21/11/2024
43.100.619,90 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
al n. 89095
- Monza Brianza - Lodi e codice fiscale: 08114020152, iscritta al R.E.A. col
Serie 1T
n. MI-1205471		Euro 200,00
nel rispetto dei termini di cui all'art.2375, comma 3, c.c.
do atto
che il giorno 14 novembre 2024 ad ore 10.24 (dieci e ventiquattro) con le
modalità di seguito descritte si è riunito il Consiglio di amministrazione
della predetta Class Editori S.p.A. al quale ho assistito quale segretario
verbalizzante per il secondo punto all'ordine del giorno, riunitosi con
collegamento mediante mezzi di telecomunicazione, col seguente
ordine del giorno

1. Approvazione del verbale della precedente seduta.
2. Proposta di delibera per l'emissione di massime numero 46.229.522 nuove azioni di categoria A da liberarsi in natura, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, C.C., mediante il conferimento di n. 85.122 azioni di Milano Finanza Editori S.p.A. (pari al 8,42% del capitale sociale) e di una quota rappresentativa del 28,42% del capitale sociale di Campus Editori S.r.l. Delibere inerenti e conseguenti.
3. Informazioni finanziarie periodiche aggiuntive al 30 settembre
   2024.
4. Varie ed eventuali.

Avendo aderito alla richiesta di verbalizzazione quale segretario do atto che la riunione, per il secondo punto da trattare, si è svolta come segue, utilizzando per comodità di verbalizzazione il tempo presente.

Presiede per unanime consenso il Presidente del Consiglio Guatri Giorgio Luigi il quale constata e dà atto che:

• la riunione è stata convocata con avviso inviato a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 23 dello Statuto con messaggio di posta elettronica in data 7 novembre 2024;
• oltre ad esso Presidente assistono presso la sede sociale i consiglieri signori Panerai Paolo Andrea (Vice Presidente ed Amministratore delegato), Moroni Marco (Amministratore delegato), Capolino Gabriele (Amministratore delegato), Sajeva Angelo (Amministratore delegato), Vassallo Maria Grazia, Bonatto Mariangela, Angius Paolo
  ed i Sindaci signori Medici Mario (Presidente) e Alabiso Francesco;
• sono collegati in teleconferenza, modalità di tenuta della riunione

espressamente prevista dall'art. 22 dello Statuto i consiglieri signori Riccardi Angelo, Panerai Beatrice, Manes Vincenzo Ugo, quali, previo accertamento della loro identità da parte del Presidente, dichiarano di poter seguire chiaramente i lavori e di essere in possesso di tutta la documentazione inerente la riunione loro messa a disposizione;

• hanno giustificato l'assenza gli altri Amministratori signori Librio Samanta, Dal Pozzo Gaia e Salerno Alessandra ed il terzo Sindaco signora Restelli Laura;
• la documentazione inerente la presente riunione è stata pubblicata a norma di legge.
  Il Presidente dichiara pertanto la riunione regolarmente costituita ed atta a deliberare, con la partecipazione di n. 11 amministratori dei n. 15 consiglieri in carica.
  Il Consiglio passa prioritariamente alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno riguardo al quale il Presidente ricorda ai presenti che l'assemblea straordinaria del 2 maggio 2023 (di cui a verbale notaio Elena Terrenghi in pari data rep. n. 41566/16338, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DPI TP2 l'8 maggio 2023 al n. 33420/S1T ed iscritto al Registro delle Imprese il 9 maggio 2023) ha attribuito al Consiglio di amministrazione a'sensi art.2443, primo comma, secondo periodo C.C., facoltà di aumentare il capitale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 anni dalla data della indicata delibera per un importo massimo di euro 70 milioni, mediante emissione di un massimo di n. 449.293.966 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto, ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi, il loro godimento, l'eventuale contributo spese o con esclusione del diritto di opzioneai sensi dei commi IV e V dell'art. 2441 C.C.; in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti devono esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del Consiglio di Amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come minimo al valore di mercato delle azioni; il tutto in stretta osservanza di quanto disposto dalla normativa tempo per tempo vigente e, in particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.
  La suddetta delega non è stata ad oggi attuata neppure in parte.
  Il Presidente illustra quindi le ragioni (contenute nella Relazione del Consiglioallegata sotto "A") che rendono opportuno attuare la predetta delega mediante emissione di n. 46.229.522 azioni di cat. A da liberarsi in natura mediante conferimento di:
  * n. 85.122 azioni pari all'8,42% del capitale della società Milano Finanza Editori S.p.A. (di seguito MF), con sede in Milano, via Marco Burigozzo n. 5, capitale euro 291.837,00 i.v. diviso in n. 1.010.984 azioni prive di valore nominale, codice fiscale: 08492310159, da parte dei soci:
  ** Marmora S.r.l., con sede in Milano per n. 48.707 azioni

• Paolo Panerai Editori S.r.l., con sede in Milano per n. 4.009 azioni
• Panerai Paolo Andrea per n. 12.963 azioni
• Costa Novaro Nicoletta Stefania per n. 12.963 azioni
• Capolino Gabriele per n. 4.321 azioni
• Magnaschi Pierluigi per n. 2.159 azioni;
• una quota rappresentativa del 28,42% del capitale della Campus Editori S.r.l. (di seguito Campus), con sede in Milano, via Marco Burigozzo n. 5, capitale euro 10.000,00 i.v., codice fiscale: 09406120155, da parte del socio Marmora S.r.l., con sede in Milano.
  Alle ore 11.12 (undici e dodici) viene sospesa la riunione limitatamente alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno in attesa di addendum da

parte del perito che ha valutato MF, proseguendo la trattazione sugli altri punti all'ordine del giorno non oggetto del presente verbale.

Alle ore 16.30 (sedici e trenta) riprende la riunione per concludere la trattazione del secondo punto all'ordine del giorno oggetto di verbalizzazione da parte di me notaio, con la partecipazione sempre in video conferenza dei Consiglieri Guatri Giorgio Luigi, Moroni Marco, Capolino Gabriele, Sajeva Angelo, Vassallo Maria Grazia, Bonatto Mariangela, Angius Paolo, Salerno Alessandra e per collegamento telefonico del Consigliere signor Manes Vincenzo Ugo e così con la partecipazione di 9 consiglieri dei 15 in carica e dei Sindaci Medici Mario (Presidente) e Alabiso Francesco; io notaio mi trovo sempre presso il mio studio in Milano, via Filippo Carcano n. 47.

Le partecipazioni da conferire sono state valutate nelle due valutazioni di stimaredatte, ai sensi dell'art. 2343 ter C.C. da esperti indipendenti come dagli stessi dichiarato anche nelle rispettive perizie e precisamente:

• perizia di stima datata 7 giugno 2024 per MFredatta con riferimento alla data del 7 giugno 2024 (con addendum in data odierna per aggiornamento della compagine sociale di MF e del valore delle partecipazioni oggetto di conferimento in esito all'emissione delle azioni di cui a mio verbale in data 24 luglio 2024 rep. n. 42200/18889, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano DPI TP2 il 24 luglio 2024 al n. 58992 serie 1T) dall'esperto indipendente di comprovata professionalità Franco Rabitti, Revisore legale iscritto al n. 48174 del Registro dei Revisori legali giusta D.M. pubblicato nella G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995, valutazione allegata sotto "B" unitamente all'addendum predispoto in data odierna,
• perizia di stima datata 31 maggio 2024 per Campus redatta con riferimento alla data del 31 maggio 2024 dall'esperto indipendente di comprovata professionalità Bruno Piperno, Revisore legale iscritto al n. 46104 del Registro dei Revisori legali giusta D.M. pubblicato nella G.U. n. 31 bis del 21 aprile 1995, valutazione allegata sotto "C".
  Entrambe dette perizie contengono l'indicazione delle partecipazioni da conferire, i criteri di valutazione seguiti ed il valore delle stesse sia complessivo sia riferito a ciascuna partecipazione oggetto di conferimento dai rispettivi conferenti, valori che dagli esperti indipendenti sono stati stimati:
• per MF in:
• euro 2.172.918 per Marmora S.r.l.
• euro 179.047 per Paolo Panerai Editori S.r.l.
• euro 578.182 per Panerai Paolo Andrea

• euro 578.182 per Costa Novaro Nicoletta Stefania
• euro 192.577 per Capolino Gabriele
• euro 96.514 per Magnaschi Pierluigi

per complessivi euro 3.797.420 * per Campus, euro 3.691.889

e così complessivamente euro 7.489.309.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni Class Editori è stato fissato in euro 0,162 sulla base delle valutazioni dettagliatamente esplicitate nella relazione del Consiglio e nelle perizie di stima ed il prezzo di emissione così determinato, anche sulla base di negoziazioni tra le parti, è superiore rispetto al prezzo medio ponderato registrato dal titolo di Class Editori negli ultimi sei mesi (pari a 0,1005 euro/azione) e anche al valore del patrimonio netto per azione (pari a 0,1406 euro/azione al 31 dicembre 2023); tale valutazione è stata ritenuta adeguata rispetto agli interessi degli attuali azionisti che non potranno avvalersi del diritto di opzione.

Sulla base dei valori attribuiti alle società come sopra esplicitati, Class Editori emetterà n. 275,3704 azioni per ogni azione MF e n. 8.018,8049 azioni per ogni euro di quota Campus e così, con lieve arrotondamento per difetto, n. 23.440.079 azioni a fronte del conferimento MF e n. 22.789.443 azioni a fronte del conferimento Campus per complessive n.46.229.522 nuove azioni di cat. A prive di valore nominale con conseguente sovrapprezzo complessivo di euro 7.489.182,61 (pari al prezzo di emissione moltiplicato per il numero di azioni da emettersi) da imputarsi, per ciascuna società le cui partecipazioni sono oggetto di conferimento e per ciascun conferente, secondo quanto sopra precisato: la valutazione sopra indicata in complessivi euro 7.489.309,00 non è quindi inferiore alla misura del sovrapprezzo determinata dal Consiglio.

Sotto "D" si allega il parere di congruità rilasciato dalla società di revisione. Da ultimo il Presidente richiama quanto esposto a pag. 12 dell'allegata Relazione del Consiglio per quanto attiene gli effetti del conferimento sulla compagine azionaria di Class Editori e sul soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e su eventuali patti parasociali ex art. 122 TUF.

Il Presidente ricorda quindi che:

• il valore risultante dalle valutazioni deve essere riferito ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento che sarà pertanto da attuarsi, per il conferimento di cui a ciascuna perizia, entro detto termine, salvo aggiornamento della valutazione medesima;
• le valutazioni sono conformi ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto di conferimento, provenendo da esperti indipendenti dai conferenti, dalla deliberante società e dai soci e dotati di adeguata e comprovata professionalità, come anche attestato dal Presidente della odierna riunione e dagli esperti medesimi nelle valutazioni sopra allegate;
• i valutatori hanno autorizzato l'uso delle valutazioni ai fini degli aumenti di capitale, come risultante dalle valutazioni stesse redatte ai fini dell'art. 2343 ter c.c..
  Il dr. Medici Mario a nome del Collegio sindacale dichiara ed attesta che:
• ai sensi dell'art. 2438, primo comma, C.C., l'attuale capitale di euro 43.100.619,90 è interamente sottoscritto e versato e le azioni in circolazione sono interamente liberate;

• non vi sono fatti ostativi alla proposta operazione;
• esprime il parere favorevole del Collegio all'operazione prospettata nei termini illustrati.
  Il Consiglio quindi, con manifestazione orale del voto - preso atto delle attestazioni e comunicazioni del Presidente e dell'Organo di controllo,
• viste le valutazioni di stima ed addendum per la valutazione di MF,
• preso atto del parere di congruità sul criterio di determinazione del prezzo di emissione delle azioni redatta dalla società di revisione,
• udita ed approvata l'esposizione del Presidente;
• confermato che MF e Campus svolgono attività nel medesimo settore in cui opera la società e che il rafforzamento della partecipazione al capitale di MF e di Campus è strategico all'attività sociale,
• con astensione dal voto da parte del Consigliere signor Capolino Gabriele
• dato atto che i votanti sono i Consiglieri indicati alla riapertura dei lavori ad ore 16.30 e che, al netto del Consigliere astenuto, i votanti costituiscono la maggioranza dei componenti il Consiglio

unanime delibera

1.) con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma C.C., di emettere massime n. 46.229.522 (quarantaseimilioni duecentoventinovemila cinquecentoventidue) azioni di categoria A prive di valore nominale con sovrapprezzo complessivo di euro 7.489.182,61 (settemilioni quattrocentottantanovemila centottantadue virgola sessantuno) senza aumento del capitale che pertanto rimane immutato nella sua attuale misura di euro 43.100.619,90, attualmente suddiviso in numero 276.524.556 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 276.504.556 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B munite dei diritti di cui all'art.16.

Dette emittende azioni da liberarsi in natura con conferimento:

1. di complessive n. 85.122 (ottantacinquemila centoventidue) azioni pari all'8,42% del capitale di Milano Finanza Editori S.p.A., sopra generalizzata da parte dei soci Marmora S.r.l., Paolo Panerai Editori S.r.l., Panerai Paolo Andrea, Costa Novaro Nicoletta Stefania, Capolino Gabriele e Magnaschi Pierluigi nelle rispettive misure sopra indicate in ragione di n.275,3704 (duecentosettantacinque virgola tremilasettecentoquattro) nuove azioni Class per ogni azione MF;
2. di quota pari al 28,42% (nominali euro 2.842,00) del capitale della Campus Editori S.r.l., sopra generalizzata da parte del socio Marmora S.r.l. in ragione di n. 8.018,8049 (ottomiladiciotto virgola ottomilaquarantanove) nuove azioni Class per ogni euro di quota Campus;
   2.) di dare mandato al Presidente del Consiglio signor Guatri Giorgio Luigi ed al Consigliere delegato signor Moroni Marco per dare esecuzione alla deliberata emissione di azioni, offrendole, nel rispetto della normativa di legge, ai destinatari sopra indicati e stabilendosi che le sottoscrizioni dovranno intervenire entro il termine del 31 (trentuno) gennaio 2025 (duemilaventicinque) previo, ove occorra, l'aggiornamento delle valutazioni rese dagli esperti indipendenti ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) C.C., ad una data precedente di non oltre sei mesi la data del/dei conferimento/i e rimarranno ferme nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale termine, fatta precisazione che la scindibilità dell'attuazione dell'aumento è da intendersi in relazione agli apporti da parte dei singoli

conferenti, ma che ciascun conferente dovrà apportare integralmente quanto sopra indicato;

3.) di autorizzare e delegare il Presidente del Consiglio signor Guatri Giorgio Luigi ed il Consigliere delegato signor Moroni Marco, verificati tutti i presupposti di legge, al perfezionamento dell'atto/i di conferimento mediante apporto delle azioni e della quota di cui alle allegate valutazioni di stima e per procedere a tutte le formalità conseguenti e dipendenti dall'avvenuto conferimento (o conferimenti) da effettuarsi in osservanza ed a norma dell'art. 2440, comma II e ss., C.C. e con la successiva verifica di cui all'art. 2343, quater, C.C.;

4.) di modificare in seguito a tutto quanto sopra deliberato i seguenti articoli dello Statuto:

• 5 (cinque) con introduzione di una norma programmatica relativamente al deliberato aumento del seguente tenore:
  "In data 14 novembre 2024, il Consiglio di Amministrazione - in parziale esecuzione della delega di cui all'art. 6, comma 1 n. 1 (a) - ha deliberato di emettere n. 46.229.522 azioni di categoria A prive di valore nominale con sovrapprezzo di euro 7.489.182,61 e senza aumento del capitale che pertanto rimane immutato nella sua attuale misura di euro 43.100.619,90 suddiviso in numero 322.754.078 azioni prive di indicazione del valore nominale di cui n. 322.734.078 azioni di categoria A e n. 20.000 azioni di categoria B munite dei diritti di cui all'art.16; dette sottoscrizioni da attuarsi entro il 31 gennaio 2025 e con la previsione che le stesse rimarranno ferme nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale termine;
• 6 (sei), con aggiornamento della delega di cui al punto 1) lettera a) parzialmente utilizzata che pertanto assume il seguente tenore:
  "E' attribuita agli Amministratori ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine massimo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare del 2 maggio 2023:

1. per un importo massimo di Euro 70 (settanta) milioni, mediante emissione di oraun massimo di n. 403.064.444 azioni di categoria A, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare gratuitamente, nei limiti delle riserve disponibili, agli aventi diritto, ovvero da offrire a pagamento in opzione, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione

delle azioni da	emettersi, il	loro godimento, l'eventuale contributo spese
o con esclusione	del diritto	di opzione ai sensi dei commi IV e V dell'art.

2441 C.C.; in caso di esclusione del diritto di opzione, detti aumenti dovranno esser liberati con conferimento di partecipazioni in società che svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società ovvero offerti in sottoscrizione a terzi che, in proprio o tramite società da loro controllate, svolgano attività nel medesimo od analogo settore in cui opera la società e la cui partecipazione, per attestazione del Consiglio di Amministrazione, sia ritenuta strategica all'attività sociale, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione, che dovrà corrispondere come

minimo al valore di mercato	delle azioni; il tutto in stretta osservanza
di quanto disposto dalla	normativa tempo per tempo vigente e, in

particolare, di quanto disposto dal sesto comma dell'art. 2441 C.C.";

5.) di stabilire che i legali rappresentanti pro tempore procederanno dopo il perfezionamento della sottoscrizione delle azioni di cui sopra, ed anche in

esito alle diverse tranche, a modificare lo Statuto sociale onde far risultare il numero di azioni emesse provvedendo, conseguentemente, al deposito del nuovo testo di Statuto sociale ed alle comunicazioni dovute al Registro Imprese nel rispetto di quanto stabilito dagli artt. 2440 e 2343 quater, C.C.; 6.) di dare atto che a seguito di quanto sopra deliberato il testo aggiornato dello statuto sociale è quello allegato sotto "E".

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, il Consiglio dichiara chiusa la riunione alle ore 16.50 (sedici e cinquanta).

Tutti i documenti allegati mi sono stati fatti pervenire dal Presidente e sono stati previamente verificati dalla società.

Consta di tre fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine otto e sin qui della presente.

Il presente verbale e quanto allegato vengono sottoscritti solo da me notaio alle ore 19.30 del giorno 14 novembre 2024.

F.to Ruben Israel