15/04/2022 - Cleanbnb S.p.A.: 2022.04.14 – Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DI CLEANBNB S.P.A.

I Signori Azionisti di CleanBnB S.p.A. ("Società " o "CleanBnB") sono convocati in assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2022 alle ore 7:30 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 3 maggio 2022 alle ore 12:00 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo CleanBnB al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• 4) Nomina del Collegio Sindacale.

  • 4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

  • 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

• 5) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti società per il periodo 2022-2024 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d.lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1) Modifica degli artt. 5, 10, 11, 18, 19 e 31 dello Statuto sociale, anche al fine di recepire alcune indicazioni fornite da Borsa Italiana. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, l'assemblea si terrà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.

Capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 86.167,07 e suddiviso in n. 8.616.707,00 azioni ordinarie prive di indicazione del valorenominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 13 dello Statuto sociale, sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 20 aprile 2022 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2022), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020,n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020,n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe

• o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al Rappresentante Designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

La Società ha designato l'Avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega - con le istruzioni di voto , su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, http://www.cleanbnb.net/, sezione Investor Relations/Assemblee, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 27 aprile 2022 o, se inseconda convocazione, il 1 maggio 2022) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato all'indirizzo di posta elettronica certificata alessandro.franzini@milano.pecavvocati.it entro e non oltre le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (28 aprile 2022 o, se in seconda convocazione, 2 maggio 2022). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.

Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.

A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico 338 8637331 e la casella emailalessandro.franzini@znr.it.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nello Statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via Giuseppe Frua, n. 20, Milano (MI) (Rif. "Integrazione ODG Assemblea CleanBnB 2022"); (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC cleanbnb@pec.it (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea CleanBnB 2022").

Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea come previsto dall'art. 126-bis, comma 1, TUF, sono invitati a presentarle entro il 14 aprile 2022 o, se in seconda convocazione, entro il 18 aprile 2022 (15° giorno precedente l'Assemblea), trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via Giuseppe Frua, n. 20, Milano (MI) (Rif. "Proposte di Delibera Assemblea CleanBnB 2022"); ovvero (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC cleanbnb@pec.it (oggetto: "Proposte di Delibera Assemblea CleanBnB 2022") alfine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni.

Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Le domande devono essere trasmesse: (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via Giuseppe Frua, n. 20, Milano (MI) (Rif. "Domande Assemblea CleanBnB 2022"); ovvero (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC cleanbnb@pec.it (oggetto: "Domande Assemblea CleanBnB 2022").

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata sino al 31 luglio 2022 dall'art. 3 del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021, esclusivamente tramite il rappresentante designato, si invitano gli azionisti a far pervenire le proposte inerenti il presente punto all'ordine del giorno (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via Giuseppe Frua, n. 20, Milano (MI) (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC cleanbnb@pec.it, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al rappresentante designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito. Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo non superiore al numero dei componenti da eleggere.

Hanno diritto a presentare le liste il consiglio di amministrazione in carica nonché gli azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentano il 10% (dieci per cento) del capitale sociale. Ciascun Azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Nel caso in cui un Azionista abbia concorso a presentare più di una lista, la presentazione di tali liste sarà invalida nel caso in cui il computo della partecipazione dell'Azionista risulti determinante al raggiungimento della soglia richiesta.

Ciascun candidato può essere presentato da una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto vigente, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 147-quinquies, TUF e almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, TUF. Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono prevedere e nominare almeno 1 (un) Amministratore Indipendente. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituiscecausa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli.

Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati:

• - le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;

• - il curriculum vitae dei candidati;

• - una dichiarazione rilasciata dall'Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Euronext Growth Advisor della Società; si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione della procedura per l'ottenimento del parere preventivo dell'Euronext Growth Advisor disponibile sul sito internet della Società;

• - nonché una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione del possesso dei requisiti previsti dalla legge e dai regolamenti applicabili, nonché dei requisiti di indipendenza, ove indicati come Amministratori Indipendenti.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale, alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

• - ogni avente diritto al voto può votare una sola lista;

• - risulteranno eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti secondo i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; (ii) dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voto e non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente;

• - nel caso di parità fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;

• - se al termine della votazione non fossero eletti, in un numero sufficiente, amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, verrà escluso il candidato che non sia in possesso di tali requisiti eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo avente i requisiti di indipendenza tratto dalla medesima lista del candidato escluso, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto;

• - nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa qualora ottenga la maggioranza prevista per la relativa deliberazione assembleare;

• - qualora il numero dei candidati eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, la restante parte verrà eletta dall'assemblea che delibera in modo da assicurare la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti;

• - in caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto, l'assemblea delibera la nomina con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

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