15/04/2022 - Cleanbnb S.p.A.: 2022.04.14 – Relazione illustrativa Assemblea Ordinaria e Straordinaria

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE

ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI

CLEANBNB S.P.A.

del 29 aprile 2022 in prima convocazione e in data 3 maggio 2022, occorrendo, in seconda convocazione

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria

• 1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo CleanBnB al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2) Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

  • 3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• 4) Nomina del Collegio Sindacale.

  • 4.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

  • 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

  • 4.3 Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

• 5) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti società per il periodo 2022-2024 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d.lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria

1) Modifica degli artt. 5, 10, 11, 18, 19 e 31 dello Statuto sociale al fine di recepire alcune indicazioni fornite da Borsa Italiana. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1) APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021, CORREDATO

DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE, DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO CLEANBNB AL 31 DICEMBRE 2021. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio di CleanBnB S.p.A. ("Società ") e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo della medesima Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, entrambi esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2022.

L'esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con una perdita di esercizio pari a Euro 1.175.323, 00.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, www.cleanbnb.net, Sezione "Investor Relations/Financial Reports", nei termini previsti dalla vigente normativa.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di CleanBnB S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione.

Delibera 1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021."

2) DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E

CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in data 29 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 che chiude con una perdita di esercizio pari a Euro 1.175.323,00.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, Vi propone di coprire la perdita di esercizio realizzata mediante utilizzo di parte della riserva sovrapprezzo azioni, che di conseguenza si decrementerà da Euro 4.852.345 a Euro 3.677.022.

In virtù di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di CleanBnB S.p.A.,

• • esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 1.175.323, 00;

• • esaminata la relazione illustrativa del Consiglio d'Amministrazione;

• • preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione.

Delibera

1.

di approvare la copertura della perdita di esercizio pari a Euro 1.175.323,00 mediante l'utilizzo di parte della riserva sovrapprezzo azioni, che si decrementerà pertanto da Euro 4.852.345 a Euro 3.677.022;

2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore

Delegato, pro tempore, in via disgiunta tra loro, - anche per il tramite di procuratori speciali - mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione della deliberazione di cui al precedente punto."

3) NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DETERMINAZIONE DEL NUMERO

DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DETERMINAZIONE DELLA DURATA DELL'INCARICO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società.

Tenuto conto del fatto che la partecipazione all'Assemblea potrà avvenire, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 ("Decreto Cura Italia"), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata sino al 31 luglio 2022 dall'art. 3 del Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021, esclusivamente tramite il rappresentante designato, si invitano gli Azionisti a far pervenire le proposte inerenti il presente punto all'ordine del giorno (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via Giuseppe Frua, n. 20, Milano (MI), (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata cleanbnb@pec.it, almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, in modo da consentire tempestivamente l'attribuzione delle istruzioni di voto al rappresentante designato in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a:

Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, l'organo amministrativo della Società è composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove), secondo quanto determinato dall'Assemblea.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 5 (cinque) componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengono, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto al momento della presentazione della lista, da comprovare con il deposito di apposita certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista. Ciascun Azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Si ricorda tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF. Almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan. Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono contenere almeno 1 (uno) consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF.

Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli.

Le liste contengono, in allegato fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) una dichiarazione rilasciata dall'Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società; f) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni dello Statuto sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, meno uno; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di indipendenza richiesti, il candidato non indipendente eletto come ultimo in

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