CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI CLEAN BNB S.P.A.
del 30 aprile 2025, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, il
16 maggio 2025
CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
I Signori Azionisti di CleanBnB S.p.A. ("Società " o "CleanBnB"), sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per il giorno 30 aprile 2025 alle ore 9:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 16 maggio 2025, in seconda convocazione, alle ore 17:00, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
- Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Consiglio di amministrazione.
-
- Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Collegio Sindacale.
-
- Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale.
- Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
- Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti società per il periodo 2025- 2027 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d.lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del collegio sindacale e dalla relazione della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea per approvare il bilancio di esercizio di CleanBnB, e per prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, entrambi approvati e/o esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2025.
L'esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con utile di esercizio pari a Euro 383.069.
Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società www.cleanbnb.net, nei termini previsti dalla vigente normativa.
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
Proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di CleanBnB S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione
Delibera
1) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024."
3
CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 della Società, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2025, evidenzia un utile netto pari a Euro 383.069. Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.
In relazione ai risultati conseguiti, Vi proponiamo di destinare l'utile netto di esercizio di Euro 383.069 come segue:
- Euro 4.588 a riserva legale;
- Euro 378.481 a riserva utili a nuovo.
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
Proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di CleanBnB S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione
Delibera
- di destinare l'utile netto di esercizio di Euro 383.069 come segue:
-
- Euro 4.588 a riserva legale;
- Euro 378.481 a riserva utili a nuovo;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione - ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e per depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."
4
CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
3. Nomina del Consiglio di amministrazione.
- Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022.
Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale di CleanBnB ("Statuto"), l'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il Consiglio e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.
Il Consiglio attualmente in carica è composto da 5 (cinque) componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.
3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.
5
CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
3.3 Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere. Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono contenere almeno 1 (uno) consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF.
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
- l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
6
CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti a un patto parasociale non possono presentare o concorrere alla presentazione, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, di più di una lista.
Ciascun azionista non può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione degli amministratori si procede come segue: (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; (b) dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.
Nel caso di parità di voti fra più liste si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria.
Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando che almeno un amministratore dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal presente statuto.
3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 18 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative al precedente punto 3.3 all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
7
CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
3.5 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva. L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.
L'assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge. La definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza dal Consiglio stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale.
Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.
***
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione vi invita a:
- determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
- stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto;
- deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle liste presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto;
- procedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
- determinare il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione.
8
CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
4. Nomina del Collegio Sindacale:
- Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale.
- Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, viene a scadenza il Collegio Sindacale della Società nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2022.
Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale; e (ii) determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale.
4.1 Nomina componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.
Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente.
La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere.
Si ricorda inoltre che tutti i candidati devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dall'articolo 148, comma 4, TUF, nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, TUF.
9
CleanBnB SpA
Via Giuseppe Frua 20
20146 Milano
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
- una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura; e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il candidato eletto dalla lista risultata seconda sarà anche nominato presidente del collegio sindacale.
Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
Nel caso di parità di voti fra più liste si procede a una votazione di ballottaggio.
Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.
Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento sopra delineato, ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera a maggioranza relativa.
10
Allegati
