18/03/2019 - COFIDE – Gruppo De Benedetti S.p.A.: Avviso convocazione Assemblea degli Azionisti

COFIDE - GRUPPO DE BENEDETTI S.p.A.

Milano - Via Ciovassino n. 1

Capitale Sociale: Euro 359.604.959,00 i.v. - Reg. Imp. e Cod. Fisc. N. 01792930016

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di F.lli De Benedetti S.p.A.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede Ordinaria e Straordinaria, in unica convocazione per il giorno 29 aprile 2019 alle ore 16,00, presso il Centro Congressi - Palazzo delle Stelline, Corso Magenta n. 61, in Milano, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018. Delibere relative.

• Presentazione bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

• 2. Determinazione del numero degli Amministratori, nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2019-2021 e determinazione dei relativi compensi.

• 3. Proposta di revoca della delibera del 27 aprile 2018 relativa all'autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie e proposta di nuova autorizzazione.

• 4. Relazione sulla Remunerazione.

Parte Straordinaria

1. Modifiche statutarie in materia di maggiorazione del diritto di voto. Delibere inerenti e conseguenti.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di € 359.604.959,00 suddiviso in n. 719.209.918 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,50 cadauna aventi tutte diritto di voto ad eccezione delle azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 8 dello Statuto Sociale, nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo.

PARTECIPAZIONE E RAPPRESENTANZA ALL'ASSEMBLEA

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione - effettuata da un intermediario abilitato ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n.

58/1998 e sue successive modifiche e integrazioni (TUF) - in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di martedì 16 aprile 2019, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro che diventeranno titolari solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione. Gli Azionisti titolari di azioni eventualmente non ancora dematerializzate dovranno preventivamente consegnare le stesse ad un intermediario abilitato per la loro immissione nel sistema di gestioneaccentrata in regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 36 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, e chiedere la trasmissione della comunicazione sopra citata.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea a norma dell'art. 2372 cod. civ. nonché delle altre disposizioni, anche regolamentari, applicabili. E' possibile utilizzare alternativamente la formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato oppure il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.cofide.it nella sezione Documenti. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso gli

Uffici in Milano - Via Nervesa n° 21 o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it.Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. In conformità alla normativa applicabile, gli Azionisti possono conferire delega, senza spese a loro carico, allo Studio Segre S.r.l. quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione di apposito modulo reperibile nella suddetta sezione del sito internet. Il modulo firmato deve essere consegnato al Rappresentante Designato mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso Studio Segre S.r.l. - Via Valeggio n. 41 - 10129 Torino, ovvero inviato tramite posta elettronica certificata all'indirizzo segre@legalmail.it,entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro giovedì 25 aprile 2019). La delega non ha effetto per le proposte in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini entro i quali possono essere conferite.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante

Designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di effetto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Gli Azionisti che intendono porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea possono inviarle a mezzo raccomandata A.R. presso gli Uffici in Milano, Via Nervesa n° 21 o mediante un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo segre@legalmail.it allegando, alternativamente, la certificazione, rilasciata da un intermediario abilitato, comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto, ovvero la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Le domande devono pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ovvero entro il 26 aprile 2019.

La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO

E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le domande devono essere presentate, a mezzo raccomandata A.R. presso gli Uffici in Milano, Via

Nervesa n° 21 ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo segre@legalmail.it e devono essere corredate da una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, nonché dalla/e certificazione/i rilasciata/e da un intermediario abilitato comprovante la legittimazione all'esercizio del diritto. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte dideliberazione verrà data notizia, nelle stesse forme di cui al presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, termine entro il quale sarà messa a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci proponenti.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In relazione al secondo punto dell'Ordine del Giorno, si informa che con la prossima Assemblea giunge a scadenza il mandato dei Consiglieri di Amministrazione; in tale sede dovranno quindi essere nominati i nuovi componenti per gli esercizi 2019-2021, ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 11 dello

Statuto sociale ai quali si rinvia.

Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale. Le liste, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, anche per delega a uno di essi, e corredate dalla documentazione richiesta, devono essere, a cura degli Azionisti presentatori, depositate presso la

Sede Legale oppure trasmesse all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it entro il 4 aprile 2019 e saranno rese pubbliche secondo le disposizioni vigenti.

Un Azionista o gruppo di Azionisti non può presentare e votare più di una lista, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciari. Nessuno può essere candidato in più di una lista e l'accettazione della candidatura in più liste costituisce causa di ineleggibilità. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, almeno nella proporzione prescritta dalla normativa vigente in materia di equilibrio fra i generi.

Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare liste a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Le liste devono essere corredate:

- delle informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una/più certificazione/i, da depositarsi presso la Sede legale contestualmente o, comunque, entro l'8 aprile 2019, da cui risulti la titolarità di tale/i partecipazione/i alla data di presentazione delle liste;

- di una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento come indicati dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti;

- di una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e della loro accettazione della candidatura, nonché dell'eventuale idoneità a qualificarsi come Indipendenti ai sensi di legge o di regolamento.

I candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti inderogabilmente richiesti dalla disciplina vigente nonché dichiarare eventuali attività svolte in concorrenza.

Qualora venga presentata o ammessa al voto una sola lista, tutti i Consiglieri sono tratti da tale lista. Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista oppure risulti eletto un numero di Amministratori inferiore al numero determinato dall'Assemblea, l'Assemblea stessa dovrà essere riconvocata per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

DIRITTO DI RECESSO

Si segnala che, qualora la proposta di modifica dello statuto sociale in materia di maggiorazione del diritto di voto venisse approvata dall'Assemblea Straordinaria, agli azionisti che non abbiano concorso all'adozione della relativa deliberazione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ.

Pertanto, gli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione sulla modifica dello statuto socialepotranno esercitare il diritto di recesso entro 15 giorni dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione dell'Assemblea Straordinaria della Società; tale data sarà resa nota con avviso pubblicato ai sensi di legge e di regolamento.

Si rende noto che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, calcolato in conformità a quanto disposto dall'art. 2437-ter del C.C. con riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione, verrà comunicato al mercato con successivo avviso ai sensi di legge e di regolamento.

Si precisa che l'efficacia della delibera circa la modifica dello statuto sociale sarà sospensivamente subordinata alla condizione per cui il complessivo valore di liquidazione delle azioni per le quali sarà eventualmente esercitato il diritto di recesso da parte degli azionisti della Società non ecceda Euro 5.000.000,00. Tale condizione, essendo posta nell'esclusivo interesse della Società, sarà dalla stessa rinunciabile.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti posti all'Ordine del Giorno, prevista dalla normativa vigente, comprendente, fra l'altro, il testo integrale delle proposte di deliberazione, sarà a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso gli Uffici di Milano, Via Nervesa n. 21 (la Sede Legale di Via Ciovassino n. 1 è in corso di ristrutturazione), presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo www.emarketstorage.com e sul sito internet della Società www.cofide.it,sezione Documenti; gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Le relazioni finanziarie relative all'esercizio 2018 saranno messe a disposizione del pubblico con le medesime modalità.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.cofide.it,sezione Corporate Governance.

Milano, 12 marzo 2019

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente - Dott. Rodolfo De Benedetti