11/12/2024 - Comal S.p.A.: Comunicazione diffusa da Comal S.p.A. per conto e su richiesta di Duferco Solar Projects S.r.l.

INFORMAZIONE REGOLAMENTATA PROTOCOLLO N° 20199_148369_2024_oneinfo

MITTENTE	COMAL
CODICE FISCALE	01685280560
OGGETTO	Comunicazione diffusa da Comal S.p.A. per conto e su richiesta
	di Duferco Solar Projects S.r.l.
DATA INVIO	11/12/2024 08:19:00
DATA DIFFUSIONE	11/12/2024 08:20:12
IDENTIFICATIVO	148369
UTILIZZATORE	SIMONE RIVERA
RUOLO	Delegato esterno

CATEGORIA

• 2.2 - Informazioni privilegiate

STEP DI DIFFUSIONE

CONTATTI EMITTENTE AL MOMENTO DELLA DIFFUSIONE

COMAL Zona industriale ''2 pini'' S.S. Aurelia km 113 01014 Montalto di Castro (VT)

RIFERIMENTI SOCIETARI AL MOMENTO DELLA DIFFUSIONE

Nome	Codice fiscale	Telefono	E-mail	Incarico	Ruolo
VINCENZA COLUCCI	CLCVCN66M63F205F	+393356909547	vincenza.colucci@cdr-communication.it	referente	Referente
FABIO RUBEO	0	+393357254275	fabio.rubeo@comalgroup.com	referente	Referente
CLAUDIA MESSINA	MSSCLD86D49B393I	+393394920223	claudia.messina@cdr-communication.it	delegato	Delegato esterno
SIMONE RIVERA	RVRSMN00B11D869H	+393668780742	simone.rivera@cdr-communication.it		Delegato esterno

MEDIA

• ABC RISPARMIO
• ADNKRONOS
• ANSA
• AZIENDABANCA
• BLUERATING
• BORSAEXPERT
• BUSINESSCOMMUNITY.IT
• FOREXINFO.IT
• GAZZETTA DELL'ECONOMIA
• ITALPRESS
• MF DOW JONES
• MONEYREPORT
• RADIOCOR
• SOLDIEXPERT
• SOLDIONLINE
• SOLDIWEB.COM
• TELEBORSA
• THOMSON REUTERS
• WINDPRESS - ECO DELLA STAMPA

Comunicazione diffusa da Comal S.p.A. per conto e su richiesta di Duferco Solar Projects

S.r.l.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI COMAL S.P.A. PROMOSSA DA DUFERCO SOLAR PROJECTS S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), riguardante l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Duferco Solar Projects S.r.l. sulle azioni ordinarie di Comal S.p.A.

San Zeno Naviglio (BS), 11 dicembre 2024

Duferco Solar Projects S.r.l. (l'"Offerente" o "DSP"), società appartenente al gruppo Duferco

1. integralmente controllata da Duferco Italia Holding S.p.A. ("DIH"), rende noto di aver sottoscritto in data odierna un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con DIH, Virtutis Solaris
   S.r.l. ("VS"), società titolare di una partecipazione pari al 23,39% del capitale sociale dell'Emittente (come infra definito), Alba Service S.r.l. ("Alba Service"), società controllata da Alfredo Balletti e titolare di una partecipazione pari al 27,04% del capitale sociale di VS e Urania S.r.l. ("Urania"), società controllata da Fabio Rubeo e titolare di una partecipazione pari al 33,43% del capitale sociale di VS, ai sensi del quale, inter alia:

• l'Offerente si è impegnato a promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") per un corrispettivo pari a Euro 4,80 per azione finalizzata: (i) ad acquisire massime n. 12.813.241 azioni ordinarie (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") di Comal S.p.A. ( "Comal" o l'"Emittente"), pari alla totalità delle azioni ordinarie emesse da Comal (le "Azioni" o le "Azioni Comal"), dedotte le n. 280.000 Azioni detenute da Duferco Travi e Profilati S.p.A. (come infra definita); e (ii) ad ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan ("Euronext Growth Milan"), sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting");
• VS si è impegnato a portare in adesione all'Offerta tutte le n. 3.062.857 Azioni di sua proprietà entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta dall'inizio del periodo di adesione all'Offerta (come infra definito) e ogni ulteriore Azione che dovesse venire a detenere entro il giorno di borsa aperta successivo all'acquisto di tali Azioni e comunque entro il termine del periodo di adesione all'Offerta (l'"Impegno di Adesione");

1

dell'organo amministrativo di Comal in caso di perfezionamento dell'Offerta; e (iii) a regolare le modalità di disinvestimento in caso di exit di Alba Service e Urania, mediante la previsione di opzioni put&call in capo alle parti dell'Accordo di Investimento.

L'Accordo di Investimento prevede infine la sottoscrizione di directorship agreements da parte di Alfredo Balletti, amministratore delegato dell'Emittente, e Fabio Rubeo, amministratore ed investor relator dell'Emittente, volti a disciplinare i termini e le condizioni della carica di amministratori con deleghe che gli stessi ricopriranno nell'Emittente.

Alla luce di quanto precede, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente VS, Alba Service e Urania ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF.

1.3. Emittente

L'Emittente, Comal S.p.A., è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Montalto di Castro (VT), Strada Statale Aurelia KM 113, C.F. e P.IVA n. 01685280560, iscritta al Registro delle Imprese di Viterbo.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 261.864,82, suddiviso in n. 13.093.241 Azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0005428971).

Sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico nonché per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente (i) non è titolare di azioni proprie; e (ii) non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire le Azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale di Comal (lo "Statuto"), la durata dell'Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050.

La tabella che segue riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente e sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

5

	Dichiarante			N. Azioni Comal			% del capitale sociale di
					Comal
VS	3.062.857		23,39%
Alberto Previtali	1.208.256		9,23%
Duferco Travi e Profilati	280.000		2,13%
S.p.A.
Mercato	8.542.128		65,25%
Totale Azioni	13.093.241		100,00%

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria, promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 12 dello Statuto.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento di ciascuna delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) di cui al Paragrafo 3.3. che segue.

2.2. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e ad ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan.

La finalità dell'operazione consiste nell'opportunità di creare un campione europeo nel segmento EPC (engineering, procurement and construction) per la realizzazione di impianti fotovoltaici utility scale nell'ambito del processo in corso di transizione energetica da fonti fossili a fonti rinnovabili. L'Offerente può indirettamente supportare l'Emittente in questa fase di sviluppo grazie a un bagaglio di esperienze unico nel settore a livello internazionale, combinato con una profonda conoscenza del mercato nel quale l'Emittente opera.

L'Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dall'acquisizione da parte dell'Offerente del controllo e dalla perdita da parte dell'Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di

6

conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa dell'Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali. In questo contesto, l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle attività operative, senza le limitazioni imposte dalla presenza di soci di minoranza e dagli obblighi e adempimenti derivanti dallo status di società quotata dell'Emittente.

L'Offerente ritiene inoltre di poter sprigionare significative efficienze nel campo dell'acquisizione dei fattori produttivi necessari all'Emittente per accelerare nello sviluppo dell'attività, ivi inclusa l'acquisizione di prodotti siderurgici di cui l'Offerente è primario produttore, oltre all'utilizzo di facility finanziarie di Gruppo che potranno consentire un efficientamento della capacità industriale e operativa di Comal.

Con l'ingresso nel Gruppo Duferco la Società potrà altresì beneficiare del network internazionale e della presenza del Gruppo in più di 26 paesi, beneficiando altresì del knowhow nel mercato della progettazione e consulenza ingegneristica, con una divisione del Gruppo in grado di fornire supporto a progetti di decabornizzazione attraverso l'utilizzo di energia rinnovabile, in particolare nel settore fotovoltaico.

L'Offerta è finalizzata ad ottenere il Delisting. Pertanto, qualora, ad esito dell'Offerta (secondo quanto precisato anche infra) (i) non si verificasse la Condizione Soglia e la stessa venisse rinunciata dall'Offerente; e (ii) e l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente si riserva la facoltà di chiedere, ai sensi dell'art. 2367 del Codice Civile, al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito:

• • al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello Statuto. In tal caso ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie di Comal riuniti in assemblea; e/o
• alla fusione per incorporazione di Comal nell'Offerente ovvero in altra società non quotata controllata da DIH, sempre nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l'assemblea dei soci dell'Emittente ai sensi della "Parte Seconda - Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 14 dello
• 
  Statuto.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, la realizzazione di eventuali operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e aziendali che

7

dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di sviluppo dell'Emittente, la cui realizzazione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, anche indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting. Si precisa che, alla data della presente Comunicazione, i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1. Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 12.813.241 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e con godimento regolare, che rappresentano la totalità delle Azioni emesse da Comal alla data della presente Comunicazione, dedotte le n. 280.000 Azioni detenute da Duferco Travi e Profilati S.p.A.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di qualsiasi genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2. Corrispettivo unitario e sua determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1. Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 4,80 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

8

Il Corrispettivo è stato determinato nell'assunto che l'Emittente non deliberi e non attui, prima della Data di Pagamento (come infra definita), alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari a valere sugli utili o sulle riserve; in tal caso, ove si verifichino tali circostanze, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari all'eventuale distribuzione (incluse distribuzioni di dividendi, acconti su dividendi, riserve o premi) corrisposta per ciascuna Azione.

Il Corrispettivo è stato determinato tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

1. il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato il giorno di borsa aperta precedente alla data della presente Comunicazione;
2. la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in ciascuno degli intervalli temporali indicati nel successivo Paragrafo 3.2.2.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

3.2.2. Media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni

Il Corrispettivo incorpora un premio pari: (i) al 13,5% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento, pari a Euro 4,23.

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei), 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Riferimento

Media aritmetica

Premio

Premio dell'Offerta

dell'Offerta

(in % rispetto alla media

temporale

ponderata (in Euro)

(in Euro)

aritmetica ponderata)

1 mese prima

della Data di

3,94

0,86

21,8%

Riferimento1

3 mesi prima

della Data di

3,90

0,90

23,2%

Riferimento2

6 mesi prima

3,62

1,18

32,6%

1. 10 dicembre 2024 - 11 novembre 2024 (estremi inclusi)
2. 10 dicembre 2024 - 10 settembre 2024 (estremi inclusi)

9